看透日寇占山巧應對 欲下殺手趙賊暗聯絡
馬占山接到照會，很是漫不經心，他知道日本人肯定會耍花腔，因此決定，不隻不退兵，反而還要將戰場向前推進，以造成兩翼夾擊之勢。
聽說萬夫人都在街上發動大家捐款，趙仲仁怕自己沒有表現會被百姓戳脊梁骨，他吩咐人讓龍江飯鋪給蒸百十屜包子送到前線犒勞士兵，還讓人開倉放糧，把自己倉庫中那些發了黴的陳芝麻爛穀子都給放出去，往自己臉上貼金。
馬占山和謝珂到警察局長家裏去募捐，他隻收拾了兩皮箱不值錢的衣物和一隻自稱是家傳瑰寶的破瓷瓶拿了出來，錢卻是一個子兒都不捐，馬占山將他狠狠地臭罵了一頓。
日本外務司長給本莊繁發了三次電報，要求關東軍停止對滿洲國的一切軍事行動。本莊繁不予理睬，反而決定采用行動盡快操縱東三省，多門三郎和高波接到命令，決定挑起事端。
羽山將照會送到了馬占山手上，要求黑省官方停止對日敵對行動，馬占山毫不客氣地大罵了日軍一番，將他轟了出去，羽山氣得臉都青了。
馬占山召集相關人士開會，將情況作了通報，向他們征求意見。趙仲仁再次主張求和，被魏狗子指著鼻子罵了一番，兩人各不相讓，爭吵不休。萬國賓製止了兩個人，他闡述了自己的看法，並表現從今後唯馬占山...的馬首是瞻。這時，前方傳來消息，日軍出動兩架飛機，在己方陣地上空偵察，日軍進入己方陣地對峙，並要求進入陣地修橋。馬占山聽後，立刻讓人約見清水，他向眾人告辭而去。
清水應邀來見馬占山，他搖唇鼓舌，想要說服他放棄省主席一職，並再次許以五百萬重金。馬占山故意裝作想要這筆錢的樣子，戲弄了清水一番，氣得他轉身恨恨而去。
日本人，的飛機在城市上空灑落傳單，汙蔑馬占山，威脅黑省人民，造成了人們的心裏恐慌，省內一片混亂。馬占山當即命人備馬去查看情況，謝珂則讓人去請吳鐸校長商量對策。
趙仲仁到妓院裏秘密會見來暗殺馬占山-的侯一龍和張海鵬，的副官武文傑，和子被老鴇指派來倒茶，她想要借機探聽消息，不虞卻被趙仲仁打發了出去，她就躲在門外偷聽。趙仲仁詢問了他們的住處，覺得不放心，就把他們安排在了城南-的的劉家菜園。
吳鐸匆匆來到省府見謝珂，謝珂剛要開口請他協助，吳鐸就告訴他，自己早就發動學生上街揭露日本人的陰謀詭計，替馬占山辟謠去了，謝珂十分感謝。
馬占山帶人到領事館去見清水，把傳單丟給他，義正辭嚴地叱罵了他一番，轉頭打馬而去，清水還搞不清是什麼狀況，望著馬占山的背影發了會兒呆，才氣急敗壞地讓人去問軍部，關於撒傳單...的飛機到底是怎麼一回事。入夜，趙仲仁偷偷來到日本事事館，他將馬占山...的兵力安排悉數告訴了清水，並給他獻計，讓他想方法除掉馬占山。
孫大江每天刻苦訓練，準備著有一天能夠真正上戰場殺敵，他不看好那些沒有精氣神的學生兵，魏狗子就帶他去看剛剛被收編的胡子兵，在那裏，他竟不測地發現了自己的親弟弟孫大海，孫大海沒想到能在這裏遇到自己-的哥哥，也是十分驚訝。