自作主張海蘭吞苦果 被困廠房雙喜苦支撐
張海鵬的炮彈打得差不多了，就下令進攻，孫海山命令士兵狠狠還擊，一場更加激烈的近距離槍戰就此展開。
士兵抓到一個逃兵，送到了孫海山麵前，孫海山問他為什麼當逃兵，那人說與自己一起出來，的弟兄們都犧牲了，他們從前有過約定，不管剩下誰，都要把軍餉送回去，替他們給爹娘磕個頭，他跑出去就是為了這個。原來如此，杜海山想了想，向天放了一槍，向大家宣布：逃兵已死，如有再犯者，殺!說完，他向魏狗子要了幾塊大洋，塞到那人的衣兜裏，讓他快去快回。對於孫海山的處置，魏狗子十分讚賞。
張軍帶人追雙喜他們追到了林子裏，眼看夜色降臨，他的手下怕他出了危險自己無法跟張海鵬交代，就催著他回去，張軍卻不願聽。
多門三郎和高波來質問張海鵬，問他為什麼停止了攻擊。張海鵬說自己沒炮彈了，要回去取炮彈，多門卻一擺手，讓人扛著一箱箱-的炮彈送了上來。張海鵬一見十分高興，馬上下令進攻。於是，又一輪猛烈...的炮火燃燒了江橋上空，一隊隊的士兵借著炮火的掩護衝向國軍陣地，一個個生命在紛飛的戰火中像煙花一樣寂滅。
入夜了，雙喜帶著新兵們在樹林裏休息。看到海蘭還處於恍惚-的狀態中間，雙喜就坐在她旁邊安慰她，鼓勵她，同時也給他們打氣，教導他們。
張軍聽到炮聲，判斷雙喜他們回不去陣地了，一定還在這片樹林裏，就讓人一邊搜尋一邊放槍。不一會兒，雙喜他們就原形畢露了。他臨危不亂，組織大家搶占製高點，準備還擊。張軍見雙喜他們躲進了一片廢棄...的廠房裏，不敢再追，就讓人在不遠處盯著，準備天亮再戰。雙喜知道眼下情況危險，命令大家槍不離手，高度警戒。
孫大江、孫大海兄弟兩人到關帝廟指揮所向馬占山報道，這時，有警衛來報，雙喜他們被保安團包圍了，馬占山一聽，立刻命令兄弟二人個帶一個連去營救雙喜他們。接著，馬占山又連續下達幾道命令，快速而嚴謹地分派好了作戰任務，眾人各自領命而去。
天亮了，張軍向廢舊廠房發起了進攻，雙喜帶著大家搶占有利地形展開了阻擊。陳學棟因為害怕而不敢開槍，導致一名戰士因他犧牲。陳學棟和海蘭為了這件事又增加了一份內疚和對戰爭殘酷的認識。眾人的彈藥都快打完了，海蘭還剩下一隻手榴彈，雙喜對她說，如果大家都光榮了，讓她用手榴彈給自己一個痛快。眾人的心情都十分繁重，雙喜看到外麵成堆的敵人屍體，馬上有了方法。他讓人掩護自己，匍匐出了廠房，把那些人身上-的彈藥都解了下來，用衣服片捆成捆，扔給海蘭，一點一點地扯進了廠房裏麵。
馬占山十分擔憂那些學生兵，生怕他們出了危險，也有些後悔自己的決定，謝珂看出了他-的心思，站到他身邊支持他、安慰他。張海鵬的軍隊像潮流一樣，一波又一波地衝上來，仿佛打也打不盡。魏狗子提議帶人去張海鵬的陣地上給他製造點混亂，因為沒有馬占山，的命令，孫海山怕他會有危險不讓他去，魏狗子不管掉臂地衝了出去，孫海山隻好盡力以火力掩護他們。