玩陰謀趙仲仁欲下毒藥 怕露餡鄒玉廷殺人滅口
趙仲仁向馮雪茹探聽馬占山的情況，馮雪茹告訴他，馬占山根本沒有動用精銳軍隊，而是派出了一幫新兵蛋子拿張海鵬練手，趙仲仁十分受驚，卻又不動聲色。他將一包據說是補藥...的器械交給馮雪茹，讓她給馬占山放到水杯裏。馮雪茹不相信他，悄悄拿到春草大藥房讓醫生看了看，卻被告知，這不是出自藥店的器械，而是一種慢性毒藥。
本莊繁得知馬占山用新兵對陣張海鵬的事，對他爐火純青的用兵之術十分頭疼，他一麵命令土肥原繼續執行暗殺計劃，一麵電令清水，向馬占山遞交照會，就前沿戰事提出抗議。清水來到醫院，見馬占山氣若遊絲地躺在病床上，先向他表現了慰問，接著就軍火庫被炸的事委婉地提出抗議，馬占山裝傻充愣，一口咬定是張海鵬自己導演的苦肉計，最後還情緒激動地咳嗽起來，清水隻得告辭，在一旁的雙喜對馬占山...的演技佩服地五體投地。
馬占山剛剛趕走了來看他的許三響和孫大江，就獲得了重要情況彙報，他帶人查看了被查扣的物資和那些被擊斃的人，根據韓家麟...的分析，把懷疑的目光鎖定在了警察局。他讓人通知鄒玉廷和所有，的警察，到省政府大院點名。鄒玉廷接到命令後，為了填補死去，的那六個人的空缺，就找了幾個人來充數，結果被韓家麟看出了破綻，鄒玉廷為了洗脫自己，把責任推到一個手下身上，並開槍打死了他，來了個死無對證。
趙仲仁來拜訪萬國賓，話裏話外挑撥他和馬占山的關係，讓他和自己一起去找馬占山，勸他不要再和日本人開戰。萬國賓本不想與他為伍，卻也因私心作祟，被趙仲仁牽製住了。
馮雪茹受夠了趙仲仁的強迫和威脅，提出要帶著兒子回南方老家。趙仲仁哪裏肯放她走，硬要讓她以美色引誘馬占山，替自己做事，還許諾將來休了自己的老婆，讓她當正經的夫人。馮雪茹忍無可忍甩手就想抽他，卻被趙仲仁一把攥住了手腕。他再次以兒子相威脅，逼得馮雪茹不得不妥協。
馬占山召集了眾人開會，他讓韓家麟交給孫大江一個好器械——鏹水，這器械不管是滴在木頭上還是滴在麻袋上，一會功夫就能著起大火來。馬占山讓他想方法混進日本人的軍需倉庫，把鏹水倒在裏麵，並命令韓家麟等火著起來後，帶著騎兵營衝進去，牽製敵人救火，又命徐靖北，天黑之後炮擊張海鵬的陣地，借以聲東擊西轉移敵人的注意。
馮雪茹將一碗衝好-的藕粉交給雙喜，讓他送給馬占山吃，雙喜還以為她是對馬占山有意，高高興興地把器械送了去。馬占山端起來剛吃了一口，就有警衛來報，薩利布帶著騎兵團來了，馬占山一聽連忙起身到城郊去見他。馬占山是個愛馬之人，他看到薩利布帶來的戰馬個個健壯，十分高興，命他次日帶兵馬開往前線，駐紮江橋左側。