馬占山走馬上任 宣誓言捍衛龍江
張海鵬吃了敗仗，被日軍收了指揮權。馬占山一行下了船，在前往三棵樹火車站的途中遭到日本特務伏擊，不虞日本人的行動被馬占山，的親隨杜隊長識破，馬占山等人將日本特務打得落花流水。他們從三棵樹火車站登上火車，日本特務以搶奪來...的孩子為掩護接近馬占山，企圖暗殺，被馬占山等人識破擊潰。
火車達到齊齊哈爾，魏狗子被馬占山叫來，裝扮成自己下車，被警察署鄒玉廷處長接上轎車。馬占山自己裝扮成一個大兵，下車步行。謝珂追來，讓馬占山上了自己-的車。省府委員趙仲仁看到鄒處長沒有接到馬占山，生氣地悻悻離開，還說鄒處長不會做事，讓鄒處長無言以對。
日本軍官多門三郎槍決了張海鵬部分從前線敗退下來的士兵，張海鵬知道多門三郎是日軍師團長多門二郎的弟弟，性格急躁，不敢招惹。原來想去討好多門三郎，結果多門三郎不隻不給張海鵬麵子，還說了一番羞辱張海鵬的話，讓張海鵬碰了一鼻子灰。
馬占山就任黑省代主席兼軍事總指揮的就職儀式正式舉行，期間，他讓人把條幅撤下。他說，本屆政府就是要率領黑省軍民同仇敵愾，齊心協力打敗日本鬼子，還說，害怕的可以自行離開。大家表現要與馬占山共赴國難。馬占山就職儀式結束趕往記者會現場，碰到日本人當街毆打中國人。馬占山命親隨海山狠揍兩個日本人，受到大家的擁戴。
記者會上，馬占山明確表現對於日本人的和談請求不予理睬，要與日軍對抗到底。一批愛國學生要到省府前請願，要求省政府抗日，遇到萬國賓押送著官銀和家族物資的車隊。萬國賓要求學生讓開道路，學生們不準許，吳鐸校長出麵，萬國賓以為事情可以緩和。豈料吳鐸校長說在此民族危亡之際，萬國賓放著黑省軍政要務於掉臂，要帶著家族物資先行逃離齊齊哈爾，眾學生叫嚷著萬國賓不配當黑省的官。萬國賓無奈之下，下令衝散學生，而一旁買酒的青年老板站了出來，將酒壇當街摔碎，還拿出油燈將酒點燃，在大街上形成一道火牆阻擋了萬國賓的去路。萬國賓惱羞成怒，下令先抓買酒青年。