趙仲仁身死馮雪茹托孤 馬公子從軍金昌浩用計
趙仲仁拿槍指著迪迪的頭，在馬占山等人的包圍下漸漸後退。馬占山向他許諾，放了孩子可以饒他不死，趙仲仁就讓他們先把槍放下，馬占山依言下令。就在眾人彎腰的瞬間，趙仲仁一把推開迪迪，同時向馬占山舉起了槍。馮雪茹上前抱住迪迪的時候，見趙仲仁想要開槍，不假思索地轉身替他擋下了子彈。與此同時，馬占山和警衛們同時開槍，將趙仲仁就地擊斃了。
馮雪茹彌留之際，將兒子迪迪托付給馬占山，並請求他替自己尋找丈夫楚懷仁。
馬占山回到省府，托謝珂將迪迪送到天津，並給河北省省擅長學忠寫信，請他代為尋找楚懷仁。魏國清回來之後將擊斃菊子之事申報了，馬占山聽後並不放在心上，稍作整理急匆匆帶人回了前線。
戰地醫院裏，櫻子又一次無聲無息地害死了一名傷員，被海蘭無意中發現了。她跟隨櫻子，向她攤牌，櫻子依舊裝傻充愣不願認可。海蘭拔槍指住了她，要她跟自己去見馬占山。櫻子花言巧語地繼續欺騙海蘭，說自己想要最後抱一抱她，海蘭沒有拒絕。可是她低估了這個日本人的蛇蠍心腸，就在她抱住海蘭的時候，從袖子裏抽出一把小手術刀，連刺了海蘭好幾刀。海蘭不敢置信地留下了淚水，她拚著最後一絲力氣，在櫻子-的背後連開數槍，最後，兩人都倒在了血泊中。馬占山回到陣地就聽聞了這個噩耗，他對著海蘭的遺體深深地鞠了一躬，對她說，這個仇，一定要報。
馬占山有些懷疑自己是不是做錯了，搭上了那麼多好兄弟好戰士的性命，他有些消極地對魏國清說，等自己死了，要他領著大家接著抗日。魏國清勸他撤兵，被馬占山罵了出去。他獨自一人坐在指揮所裏，回想著一幕幕往事，不禁自責：全中國都在抗日，自己卻讓兒子躲了起來，其實自己才是那個自私...的人。
徐靖北和鄭良臣正在為如何安排新兵一事爭吵，馬占山帶人上到了陣地，他不想再看到這些還是孩子-的戰士犧牲，讓他們撤到後方去擔負救護和運輸，命令薩利布的騎兵由側翼轉到主陣地，徐靖北領命。這時，行列中突然站出一個年輕戰士，對馬占山說，投軍就是為了接觸，他要留在前線。馬占山回頭一看，正是自己的兒子——馬奎。
馬占山把馬奎帶回指揮所，馬奎堅決地對他說自己一定要投軍。這一次，馬占山沒罵他，頷首同意了，馬奎有些不敢相信，他雙膝下跪鄭重地給父親磕了一個頭，馬占山將他扶起來，把自己...的配槍送給了他，讓他以後留個念想。馬奎以此去不歸的心誌向父親敬了個尺度的軍禮，轉頭離去。
魏國清正在記錄犧牲將士的名單，金副官帶著酒和肉罐頭來找他。金昌浩裝作無意地跟他聊天，提出要幫馬占山走出眼下的困境，魏國清趕緊詢問他有什麼好方法，金昌浩竟然出了一個劫持馬占山，迫他於哈爾濱下野，然後入關回天津的主意，魏國清聽後目瞪口呆。