設靈堂祭奠兄弟 立壯誌抗日到底
馮科長告訴馬占山和謝珂，省政府的賬麵上僅剩10萬餘大洋，如果想在較短時間內籌集30萬大洋的軍餉，隻有一個方法，就是向萬國賓借錢。臨走時，馮科長叫住雙喜，讓他給馬占山帶兩盒藕粉補身體。馮科長將馬占山一行的想法告訴了趙仲仁，趙仲仁決意與馬占山較量一番。萬國賓、鄒玉廷找趙仲仁打牌，恰巧碰到馮科長，鄒玉廷調戲馮科長，弄得馮科長很不高興。
趙仲仁派的人找到了張海鵬，將趙仲仁的親筆信交給了張海鵬，信上說要除掉馬占山，請張海鵬到黑省主政，希望張海鵬早做盤算。張海鵬何嚐不想除掉馬占山爾後快，奈何自己先前的行動已經失敗，張海鵬自己也很無奈。馬占山為了籌措軍餉著急得睡不著覺，魏狗子、海山等幾個親隨也都表現不再領軍餉，願意把軍餉捐出抗日，馬占山請大家到外麵吃飯。吃完飯回程途中，馬占山一行遇見到日本事事館刺殺清水的刺客孫大海，海山把孫大海抓了回去。馬占山見孫大海是條漢子，叫人放開了他。原來孫大海就是張海鵬所部刺殺多門三郎那個士兵，逃進齊齊哈爾是為了投奔馬占山打鬼子的，不想吳闖進了日本事事館。得知眼前，的人就是馬占山，孫大海激動萬分，說還要回去拉一幫兄弟一起來投奔馬占山。
馬占山和魏狗子等親隨設靈堂祭奠14個被冤死的昔日兄弟，回憶起舊日往事，更加堅定了大家抗日救國-的決心，大家都說要和日本人死磕到底。日本事事清水拜會馬占山質問昨夜行刺事件，又被馬占山羞辱了一番。吃了虧的日本人決定報複馬占山，黑木等人製定了一個刺殺馬占山的計劃，他們準備把炸彈安放在馬占山的必經之路上，當馬占山的車輛經過時引爆炸彈以行刺馬占山。考慮到此次行刺風險很大，黑木把櫻子拜托給和子，讓她把櫻子帶回日本。孫大海試圖說服匪首紅姐帶著兄弟們投靠馬占山一起抗日，不虞二當家帶幾個人突然闖了進來，要把孫大海綁了。