雨虹帶著白長起來見彩雲，白長起跪在彩雲麵前賠罪，被彩雲轟走。雨虹勸彩雲接受白長起，彩雲堅決不準許。
白長起見彩雲不接受他，也不加入排練，威脅周班主要停演，所有-的損失要他來賠償。常樂告訴周班主，他的夫人和孩子被接來了，已經安頓好，讓他放心。周班主被逼得走投無路，懇求彩雲天大事等頭3天演出後再說。彩雲準許演出，但必須將名字換成青蓮。青蓮來找幹爹趙局長，告訴他改了名字，趙局長覺得奇怪，丁香解釋說換戲院改名字很正常，改了名字就能唱紅。青蓮提出要一條狼狗看家護院。鴻運戲班終於按時演出了，鬆了一口氣-的周班主提出想見見家人，白長起卻說常樂在跟他開玩笑。雨虹在去香港之前，想讓青蓮接受白長起，在餐廳設宴。不虞青蓮見到白長起後異常憤慨，白長起隻好無奈地走開。趙局長找了一條名叫麗麗的狼狗。白長起來看望青蓮，麗麗將白長起趕走。
鄭世昌謝絕了不少演出邀請，帶著戲班向申城走來。百靈沒心沒肺，說到申城就能見到彩雲了，羅瑞英怕傷小菊的心，製止了百靈。雨虹來信請白長起照顧彩雲，彩雲依舊不領情，讓狼狗趕走了白長起。白長起每天練字，隻寫青蓮兩字，常樂看他太苦，要把青蓮給他弄來。白長起不許他損害青蓮，他要用誠懇來化開青蓮的心結。
鄭世昌帶著戲班和許多災民正在路上走著，巧遇了陳濤和小馬。陳濤讓他們趕緊去申城，說這一帶很快就要淪落。青蓮成了申城名人，每次演出後都有不少人下帖子請她吃飯。青蓮不感興趣，馬香瑤卻譏諷她擺臭架子，不給周班主麵子。白長起在青蓮生日這天來請客，被青蓮拒絕。白長起在酒店為青蓮慶賀生日，對著酒杯表達內心的感情。青蓮獨自在家為自己過了一個淒涼的生日。而這天晚上，遠在異地他鄉的鄭世昌讓瘸腿羅陪著也給青蓮過了生日。子夜裏，鄭世昌和瘸腿羅正在客棧喝酒，夥計跑來說日本人來了，要戲班快跑。大家藏進草叢中，才躲過日本鬼子的追殺。但百靈被一個鬼子堵住了，在要被調戲時，世昌趕到，殺死了鬼子。戲班在逃跑的 路上迷路跑進一條山穀，和日本鬼子迎麵碰上。