雖然姑娘們化了裝,還是被鬼子認了出來。在鬼子要調戲羅瑞英時,瘸腿羅和鬼子拚命,被鬼子開槍打死。陳濤和小馬在山上開槍,世昌和羅瑞英提著刀和鬼子拚命。這股敵人丟下幾具屍體逃跑了。羅瑞英抱著父親-的屍體悲哀萬分,戲班埋葬了瘸腿羅,和陳濤告別後又踏上去申城的路途。
白長起屢次被青蓮拒絕,想通過對戲班下手讓她屈服。白長起來找阿標,提出大華和鴻運戲班的合約快到期了,為留住戲班,他請阿標通知申城所有戲院,誰也不讓接鴻運戲班。反過來他又向周班主提出解約-的事。周班主認為戲班到哪家戲院都能繼續火下去,但找遍申城沒有一家戲院願意接。周班主懇求青蓮出麵找白長起續約。白長起表現戲班的前途就掌握在她手裏,隻要她準許嫁給他,鴻運戲班就可以永遠在大華戲院演下去。青蓮當即拒絕了他。鴻運戲班在大華戲院...的最後一場演出結束後,白長起想請青蓮吃飯,青蓮還是不願就範。白長起當即要戲班收拾器械離去。周班主提出將最後一個月的演出結清賬目,常樂卻說最後演出的錢是賠償金。
鄭世昌帶著姑娘們來到申城,巧遇申江戲院老板俞元乾的兒子俞鬆。俞鬆是申江日報記者,戲班姑娘們的裝束引起他的興趣,主動給她們拍照,帶戲班去了申江戲院。申江戲院是地下黨的秘密接待站,俞元乾正和申城地下黨負責人、申江日報範總編談事。因申江戲院有接待和掩護中央首長的任務,俞元乾將戲班暫時安排在戲院旁邊的興隆客棧。地下黨員徐海帶著戲班來到申江戲院,和鄭世昌有了一麵之交。