白長起眼看阿標要到手，去了船務公司，打電話通知青蓮兩天後有船。白長起判斷楊老板將在義演前攜款逃走，讓常樂盯著楊老板的行蹤。
俞元乾見韶華戲班上了義演名單，找鄭世昌來了解情況。他對阿標操辦義演的目的表現懷疑，要鄭世昌不要上壞人-的當。鄭世昌覺得義演的宣傳都上了報紙，不會有假，他對在義演中能見到青蓮充斥希望。趙局長叫青蓮過去，說日本人已占領申江下遊，航道很快就會被封鎖，下期船不知道還有沒有。盡管如此，青蓮還是決定加入義演。白長起去找青蓮，告訴她義演是個騙局，要她不要加入。青蓮更相信自己和阿標定下-的三條約定，依舊表現要加入義演。為阻止阿標占有青蓮，白長起寫了匿名信，在楊老板登船潛逃後，派人送給了報社。範總編讓俞鬆了解信的內容真假，俞鬆去了楊氏珠寶行，那裏已關門。
白長起的匿名信在申江日報見報後，把義演攪黃了。齊老板拿著報紙來找鄭世昌，讓姑娘們去茶園演出。阿標命令手下去查清誰給報館寫-的信。
裘百靈在薄暮時闖到報館來找俞鬆，說義演黃了，戲班在戲院表演的機會也黃了。俞鬆告訴她，是錐子總會冒出尖...的。倆人正說著，有人把報館點著了。裘百靈從窗戶往外跳的時候把腳崴傷，俞鬆背她去了醫院。阿標懷疑是日本浪人幹的，這樣他將被陷於不義。範主編來找俞元乾，讓他轉告俞鬆報館換了新地方。鄭世昌也來找，俞元乾告訴他百靈把腳崴了，正在醫院。
日本飛機突然來轟炸，齊老板對著飛機乞求不要炸他的茶園，結果被炸死。鄭世昌從瓦礫中搶出琴師，的琴。俞鬆攙著裘百靈離開被炸，的醫院回到興隆客棧。青蓮準備去香港，趕到碼頭時，輪船已被炸沉。阿標得知青蓮還沒上船，覺得還有機會。白長起來找青蓮，說阿標和鄭世昌都不會放過她的，日本人要打來了，要帶她走。青蓮拒絕了他。他從茶園找到興隆客棧，勸鄭世昌趕緊離開。鄭世昌認為戲班在租界，日本人即使進來也沒關係，倒勸他趕緊想自己的退路。阿標派人給青蓮送來了請柬和子彈。青蓮帶著****和狼狗去赴宴。