常樂因否決白長起當老大,被夏三和阿鍾殺害。真美子來找白長起,透露出要殺掉青蓮的意思。白長起來找青蓮,讓她盡快離開申城,否則有殺身之禍。青蓮並不買帳,說在心裏已經殺死他一千回了。
陳濤和羅瑞英訴說心事,羅瑞英要陳濤認下妹妹陳美娟。陳濤不願,羅瑞英承擔下監視陳美娟的任務。陳濤教會了羅瑞英他小時侯常聽媽媽唱的歌。羅瑞英在房間裏唱了起來,陳美娟聽到後突然想起小時候的事,淚水不禁流了下來。
俞鬆沒有犧牲,而是被炸傷了,他在戰地醫院裏蘇醒過來。陳濤組織一些進步記者去采訪趙局長,趙局長被陳濤問住,解釋不清鄭世昌殺害王局長的事。報紙對趙局長的回答進行批駁,他把自己關在房間裏發愁。青蓮來找他,請他釋放鄭世昌。裘百靈吃完白長起的藥,渾身無力。高小菊和羅瑞英來找白長起要藥方,白長起說藥方丟了,他告訴夏三,百靈是上了大煙癮。
白長起決定放棄青蓮,在百靈身上下手。他打電話告訴小菊,給百靈看過病...的郎中為躲日本人已離開申城。裘百靈無法忍受毒癮的折磨,子夜跑來找白長起,懇求白長起給她找藥,裘百靈為擺脫痛苦吸上了白粉。趙局長將青蓮找來,告訴她,過幾天就要宣判世昌被判死刑了,青蓮一聽就暈了過去。青蓮和小菊來到監牢,帶來酒菜,和世昌話別。世昌將戲班姑娘們托付給彩雲,彩雲心如刀絞。青蓮喝醉了,和小菊一起回來。小菊哭著告訴陳濤,世昌被判了死刑。
一身夜行裝的陳美娟被羅瑞英堵住,兩人打了起來。在江邊碼頭上,羅瑞英將陳美娟製服並送到了警察局。早上百靈醒來,發現自己與白長起睡在一起,馬上被嚇暈了過去。百靈跑到江邊,思念起俞鬆。白長起派夏三去找百靈,一時沒找到。