白長起沒想到百靈自己回來了，跪地表現會好好待她。由於陳美娟-的被抓並說出了實情，鄭世昌被放了出來。
日軍占領申城，左藤身穿陸軍大佐軍服和大批軍官進城。出城，的路被日軍封鎖，所有人都出不去了。鄭世昌帶小菊和羅瑞英來找百靈，百靈表現她是自願和白長起在一起...的。鄭世昌要白長起善待百靈，並再次邀請他放棄眼前的一切回到戲班，被白長起拒絕。在世昌去找百靈的時候，青蓮留下一紙書信離去了。世昌讀完青蓮的信，難過地望著外麵空曠的路。小菊要去追青蓮被世昌攔住，他要青蓮去過她願意過的生活。白長起登報聲明，裘百靈脫離戲班。戲班姐妹們不相信，百靈為此也和白長起鬧了一場。白長起接到日本人的請柬，裘百靈不肯意去，趙局長也收到請柬，邀請他帶著夫人加入日中親善酒會，趙局長將請柬撕毀，帶著丁香離開了申城。百靈毒癮發作，白長起以不給毒品挾製，將她帶到酒會上。在酒會上，日軍駐申司令官板垣邀請百靈跳舞。左藤要白長起在百樂宮準備好酒和女人，他的軍官們需要有個娛樂的地方。吳市長就地任命白長起出任社會局局長。
白長起對突然而來的局長委任狀不敢相信，他走馬上任，對手下，的一幫打手各有任命。自得之餘唱了起來，才發覺嗓子好到可以唱戲了。鄭世昌從報上知道白長起當了偽局長，讓戲班的姑娘們不要再認白長起為師兄，他直接去找白長起算賬。百靈思念俞鬆，經常偷偷端詳她和俞鬆的合影。青蓮和張媽帶著一群孩子逃難到申城。
陳濤和鄭世昌等人商量，在日寇已占領申城的形勢下，不能再演《怒吼，的鬆花江》了，決定上演抗蕃名劇《花木蘭》。在排練過程中，徐海抱病，小菊主動關心，徐海發生了很甜美...的感覺。《花木蘭》在租界內的戲院上演，飾演反麵角色的羅瑞英裝扮成小日本的形象，小菊和她開起玩笑。負責掌管百樂宮的阿鍾向白長起彙報，百樂宮缺少舞女。白長起點撥他，日本人需要，的是女人不是舞女。
青蓮不想打擾鄭世昌，在一家包子鋪巧遇江南茶館侯老板。他邀請青蓮帶著孩子們去他的茶館演出。高小菊對徐海關懷備至，羅瑞英說緣分也許到了。徐海對小菊好象也有話說，但小菊沒讓他剖明出來。
板垣決定將百樂宮釀成日本軍官俱樂部，任命左藤為俱樂部主任。白長起陪左藤來檢查百樂宮的籌備情況，左藤要舞女脫掉上衣接受檢查，一個舞女對抗，被左藤揮刀砍死。
陳濤要將一批藥品運出去，但碼頭已被日本人占領，沿江的船也被日本人扣了。世昌提出去偷船。