世昌、陳濤、小馬三人在碼頭上成功地殺死了日本兵，將船偷走。
日本軍官俱樂部開業，白長起在舞女中發現了馬香瑤。馬香瑤被軍官抱走。在包房裏，她用****打死了企圖強奸她的軍官。左藤陪板垣來視察，板垣誇獎白長起，提出請裘百靈吃飯。白長起不敢不準許。馬香瑤回到舞廳，在白長起麵前被日本人槍殺了。
陳濤等地下黨人張貼抗日口號，日本兵濫殺無辜，地下黨組織大遊行，鄭世昌散發傳單。左藤請求板垣下令朝遊行部隊開槍，板垣說要槍殺，的是組織遊行-的人。左藤找來白長起，要他調查韶華戲班有無共產黨，白長起讓夏三派人監視韶華戲班。板垣帶著禮物來看裘百靈，左藤對百靈的不禮貌，板垣當麵抽了左藤的嘴巴，嚇著白長起了。
徐海邀請高小菊看片子，他說自己在蘇聯是學片子導演的，夢想將來拍女子戲班分集劇情介紹 第一部影片時讓高小菊當女主角。小菊講了她和世昌的關係，讓徐海一時難以接受。徐海想和世昌好好談談，兩人信步走到江南茶館。鄭世昌在江南茶館門口看到青蓮帶著花蕾戲班在這裏演出，他想讓青蓮回到身邊，青蓮既感動又無奈，還是讓他忘記自己。暗中跟蹤鄭世昌的密探，將鄭世昌去江南茶館的事申報了白長起。
白長起來到江南茶館，想讓青蓮帶著戲班去大華戲院，青蓮卻連麵也不見。白長起當眾發怒，印度巡捕將他押走。高小菊見鄭世昌情緒不對，詢問之下，鄭世昌將青蓮在江南茶館演出的事告訴了她。小菊要去找青蓮，被世昌攔住。鄭世昌問起高小菊和徐海...的事，正好徐海進來，高小菊當著兩人的麵將心裏話說了出來，鄭世昌將黃家父子的事告訴了高小菊。小菊解開心結，徐海說她是他心中最純粹...的姑娘。
偽市長臭罵白長起，白長起想告退不幹卻被拒絕。白長起讓裘百靈去求青蓮，裘百靈不去，白長起將她暴打一頓。裘百靈來找青蓮，哀求青蓮和白長起見上一麵。高小菊來找青蓮，正遇裘百靈。在青蓮的讚助下，裘百靈心生悔意，跟著高小菊回到韶華戲班。鄭世昌對裘百靈，的歸來表現歡迎，高小菊要讚助裘百靈戒掉毒癮。
白長起因裘百靈夜不歸宿而暴跳如雷。裘百靈的賭癮犯了，鄭世昌將她和高小菊、羅瑞英一起綁在床上。白長起到江南茶館來找裘百靈，青蓮說不知道百靈的去向。