在白長起剛要離開時,左藤突然來接白長起和裘百靈直接去加入板垣50大壽的宴會。裘百靈在飯桌上流淚,板垣問起原因,百靈說是白長起老打他,板垣就地要劈了白長起。白長起說有共產黨...的情報換了一條命。日本特務突然突擊碧溪茶館,衝進去後才發現茶館老板已釀成了日本人。裘百靈被左藤送回來,卻沒有進屋,在門外呆了一夜。左藤來找白長起,告訴他情報很準確,隻是晚了一步。左藤通知他,他的職務已由局長釀成市長。
俞鬆見不到百靈不願離開申城。鄭世昌來找白長起,要他將百靈還給俞鬆。白長起知道板垣喜歡百靈,為擺脫百靈給他帶來,的麻煩,爽快準許下來。鄭世昌去找百靈,沒想到百靈拒絕了。
白長起走馬上任,小張子升任了社會局局長,任命夏三為市長助理,將黑幫老大的位子讓給了阿鍾。白長起故意冷落裘百靈,在外麵亂搞女人,並將玩過的姑娘甩給日本人。裘百靈不勝忍受白粉和夢想,的折磨,割腕自殺,被白長起救下。裘百靈醒來後,白長起極力剖明,裘百靈想見世昌。俞鬆花招院交給鄭世昌經營,他不想在申城呆下去。白長起跑來,俞鬆要和白長起拚命。白長起告訴他們百靈自殺的消息。鄭世昌、俞鬆和姐妹們去醫院看望百靈。俞鬆要百靈跟他走重新開始,百靈要他忘掉自己。
羅瑞英和高小菊趁著夜色將百靈從醫院中偷出來,送到青蓮那裏藏了起來。白長起發現百靈不見了,怒氣衝衝地來找鄭世昌,拔槍要槍斃他。世昌毫無懼色,白長起沒有下手。裘百靈認為她不配和俞鬆在一起,但又很想他。青蓮察覺裘百靈還深愛著俞鬆,決定幫他們零丁見麵。俞鬆在臨走前向父親-的遺像告別,青蓮突然來找他,帶他來到自己住的地方見裘百靈。俞鬆和裘百靈終於在一起了,裘百靈猶如再生一般。