白長起讓小張子找鄭世昌商量來大華戲院演出的事，鄭世昌堅持在申江戲院演出。快到和羅瑞英約定的時間了，百靈打電話給板垣。
一輛跨鬥摩托將裘百靈接走。小張子回去向白長起彙報，白長起認為戲班無論在哪裏演出都是在劫難逃。白長起-的丫鬟小春打來電話，告訴他百靈被板垣派來-的人接走了，白長起既生氣又無奈。在陳濤-的指揮下，羅瑞英和徐海在半路上營救了裘百靈，將百靈和俞鬆送上了開往香港，的輪船。裘百靈在上船前將日本人...的陰謀告訴了羅瑞英。板垣得知裘百靈被半路劫走，接她，的日本兵被殺，氣得宣誓要用共產黨的人頭祭奠為天皇盡忠的日本軍人。
左藤同意日本軍人便裝出席在申江戲院舉辦的晚會，認為無論穿不穿軍裝，都能讓韶華戲班在租界無聲無息地消逝。老範讓陳濤擔負行動總指揮，安排徐海和小馬將小張子弄來，以搞清楚來看戲的到底是哪些人。徐海和小馬將小張子綁架到申江戲院地下室，小張子交代來看戲的全是日本人。小張子-的老婆向警察局報案，白長起認為小張子是怕事躲起來了。板垣和左藤便裝來江南茶館看青蓮的戲，板垣表現出喜歡青蓮的意思，要在新年晚會上看青蓮的戲。板垣不同意在租界內的申江戲院演出。左藤讓白長起務必把青蓮請上戲台。白長起裝傻說不知道青蓮在哪裏，左藤告訴他青蓮在江南茶館，如果請不到，要按軍法處理。
白長起來找世昌，再次請韶華去大華。世昌將情況申報給陳濤，陳濤要世昌做青蓮的工作。鄭世昌來茶館找青蓮，告訴她戲班複排白蛇傳遇到困難，想請她協助。白長起從內心深處還愛著青蓮，他不想將青蓮推給日本人，猶豫再三，最後為保住自己...的性命，隻好來找青蓮。青蓮開始拒絕，白長起威脅說要她為孩子們著想，青蓮要跟他拚命。鄭世昌又返回來找青蓮，卻遇見白長起獸性大發，要對青蓮行不軌。鄭世昌衝上去打白長起。鄭世昌和青蓮來到江邊訴說衷情。