青蓮終於撲進了世昌...的懷裏。大家為青蓮能重回戲班而為她慶祝。左藤打來電話，白長起表現一定要把青蓮請到。白長起讓夏三帶著5千塊去請青蓮，夏三去找青蓮，江南茶館已上鎖。板垣聽說青蓮不見了，大為惱怒，堅持要在新年晚會上見到青蓮。白長起來到申江戲院找到青蓮，鄭世昌告訴白長起，想看戲就到申江戲院來。白長起申報給板垣，板垣決定去申江戲院摘青蓮這朵花。白長起來通知鄭世昌，鄭世昌讓他去買票。
青蓮在燈下擦槍，夜深人靜時給世昌寫了封信。世昌來告訴她，演出不要帶孩子們去。青蓮將信交給小芸。戲班姑娘們在台上彩排，一群穿便裝，的日本兵牽著一條大狼狗進來搜查，將負責拉幕的小馬趕出了戲院。青蓮向白長起提出同台演出，嗓子已經恢複...的白長起滿心歡喜地準許了。白長起為讓青蓮聽話，吩咐夏三將孩子們帶到戲院。鄭世昌和青蓮見孩子們來了非常受驚。陳濤吩咐大家做好隨機應變的準備。青蓮連忙下去叫孩子們上後台，被板垣留住。夏三從張芸身上搜出青蓮的信，青蓮去搶，挨了夏三，的打，板垣下令將夏三拖出去槍斃。白長起將她介紹給板垣，贏得板垣的歡心。
演出開始後，左藤不時到後台來檢查。世昌通知白長起準備演出，伺機將孩子們叫到後台。陳濤下令著手。孩子們順地道離去，左藤和台上負責監視...的日本兵被殺死。青蓮臨上台前吩咐世昌照顧好孩子們，世昌讓她放心。徐海將小張子放掉。在戲台上，青蓮控訴白長起的累累罪行，突然掏出****將白長起打傷，白長起感謝青蓮沒打他...的臉，讓他在日本人麵前保住了臉麵。日本兵拔槍向青蓮射擊，白長起蓋住。鄭世昌衝上台救起青蓮。
負傷的小馬點燃炸藥的藥撚。山崩地裂的爆炸聲傳來，火光映紅了半個天空。在地下黨的讚助下，韶華女子戲班和花蕾戲班離開申城，奔赴了抗日根據地。日本投降後，韶華女子戲班重返申城，青蓮、高小菊、羅瑞英、張芸成為越劇一代名伶。