由於連續演出，戲班姑娘們筋疲力竭，小菊除了演出還要忙活夥房裏的事，加上心情不好，在和羅瑞英表演《梁山伯與祝英台》時險些暈倒在戲台上。在世昌，的要求下，百靈替小菊救場，才牽強過了難關。幾撥邀請戲班演出-的人來後台爭搶戲班，百靈表現接著替小菊演出，才化解了矛盾。郎中給小菊號脈，告訴世昌，她除了勞累過度氣血兩虧之外，心情鬱悶也是重要病因。世昌讓羅瑞英協助，能讓小菊高興起來。羅瑞英認為小菊的最大心病就是想成為他的女人。他們不結婚，不僅小菊不開心，百靈也發生了錯覺。世昌表現他和彩雲有了此生已屬彼此的約定，留給小菊的隻有兄妹之情。至於百靈，關係就是師兄妹，不會有其它。世昌親自喂小菊喝藥，小菊披露出永遠做他好妹妹的願望。在大家的關心下，小菊的身體漸漸恢複。
大華戲院郭老板惹不起阿標，將戲院以2000塊大洋...的低價轉給阿標。阿標交給白長起，改口叫他白老板，並讓丘三給他看場子。白長起搖身一釀成為大華戲院-的老板。
百靈向世昌提出要嫁給他，被世昌拒絕。百靈跑出戲班駐地，遇見和平軍的三個士兵。士兵請她喝酒，喝醉後，她表現要嫁給投軍的，並和士兵一起回到兵營。孫團長以為是士兵欺負民女，集合軍隊，要槍斃背百靈回來的士兵。世昌和戲班裏，的人對百靈一夜不歸非常擔憂，世昌在院門外等了一夜。女子戲班分集劇情介紹 第二天早上，孫團長將百靈送了回來，邀請韶華戲班來軍隊演出，受到士兵們的熱烈歡迎。已經喪偶失子...的孫團長對高小菊發生了好感。
孫團長來接高小菊騎馬，羅瑞英、裘百靈也跟著去了。孫團長正要向小菊表達愛慕之心時，日軍空襲臨安城，孫團長怒發衝冠，拔槍對空射擊被炸死。戲班和士兵們掩埋了孫團長，瘸腿羅提醒世昌，警長會來報複。世昌讓瘸腿羅趕緊套車離開了。
白長起在報紙上看到彩雲，的劇照，想讓鴻運戲班來大華戲院演出。他請來鴻運正在演出的福來戲院的朱老板商量。