1918年北洋軍閥鐵血第三師代師長吳佩孚兵不血刃攻陷衡陽。學生組織“砂子會”成員夏明翰、章承基、孫越澤正在書店翻閱《新青年》，一聲槍響，士兵正在大街上搶劫商鋪，三人衝出版店與之論爭，就地被抓。為征軍餉，吳佩孚盤算籠絡商界，章承基之父章炎指出兵痞搶砸商家影響極壞，吳佩孚馬上改做姿態下令徹查，同時有意提出學生帶頭鬧事的事情，並指出領頭三人的名字，給了章炎一個下馬威。夏明翰、章承基因為家中勢力被放了出來，沒有任何配景的孫越澤卻反被扣下享用麻副官專門設的宴。夏明翰和章承基分頭率領學生在城內張貼口號，希望此法能夠拯救出孫越澤。女生邵嘉美、卓芝伊為張貼口號遭兵痞糾纏，夏明翰用漿糊桶扣住兵痞打成一團，章承基之妹章妙菱恰巧搭車路過，命未婚夫朱庭禮開車朝兵痞左突右撞勝利掩護。城中氣氛突然緊張，章承基得知吳佩孚已黑暗掌握一份名單，砂子會骨幹成員處在危險之中，在家奴，的看守下，章承基無奈隻得將其妹章妙菱推上牆頭，送出消息。章妙菱帶來的消息令砂子會亂成一團，紛紛推測到底是誰將名單透露，定要揪出“告密者”。夏明翰冷靜勸說，希望同學們在這種晦氣情況下，不要與軍閥產生正麵衝突，這番言論令章妙菱大為反感，非要去軍營救人，話音未落就有人響應，隻見孫越澤鼻青臉腫帶傷而來。孫越澤鼓動全體學生集體請願，夏明翰阻攔不住，隻好準許同去。孫越澤與章妙菱二人攜手走在學生部隊前列，迎戰敲著洋鼓威武行進的軍閥，兩支部隊越行越近，士兵端起刺刀，學生們手臂挽著手臂，眼看一場驚天血案就要產生，夏明翰正要上前阻止。吳佩孚一抬手臂示意部隊停下，有意問衡陽首富夏時濟住哪，說罷調轉馬頭直奔夏家而去，士兵列隊緊隨，街頭馬上空曠。突然失去目標的學生們茫然，問夏明翰吳佩孚為何單與你家為友?麵對同學們責問，夏明翰無話可答。吳佩孚進夏府引起衡陽庶民轟動。吳佩孚軟硬兼施，懇請夏時濟出頭具名說服衡陽商家。夏明翰衝進廳堂正欲說話，被夏時濟一把拽住，並坐臥不安連連頷首準許吳佩孚。吳佩孚欣然留字，離開夏府時還有意當著圍觀庶民高聲吩咐，將帶頭鬧事學生章炎之子章承基帶回師部“問話”。此話一出夏明翰意識到自己已經中計，突然間成了“告密者”，麵對砂子會同學小看-的目光有口難辯，為洗脫冤屈他回身直奔廳堂，一把撕碎吳佩孚剛剛書寫的條幅。夏明翰怒揭吳佩孚條幅激怒了爺爺，夏府馬上宅門緊閉家法擺設。家奴守墨乘隙告密，夏明翰私藏的進步書刊也被爺爺搜出盡焚。夏母陳雲鳳護著兒子被爺爺說成教子忤逆，罰其與夏家子女一同下跪。爺爺正在發怒，發明跪倒在地的眾人中，站立一不知所措女子，來人名叫鄭家鈞，是鄉下來教湘繡的老師。夏明衡送鄭家鈞出府，後麵跟著守墨，明衡指責他告密不仁。守墨矢口否認並獻出私藏最新版的《新青年》以示討好。鄭家鈞主動提出將書拿回鄉下替夏明翰保管。夏明翰囚在家中如同困獸，急壞了女傭荷花。守墨又裝好人提出協助。在荷花、守墨以及轎夫張老倌掩護下，夏明翰從轎房逃出，一路狂奔終於見到同學們。然而同學們對他卻隻有冷眼相對，麵對“告密者”和“軍閥爪牙”-的指責，夏明翰全家莫辯。夏明翰私逃，的消息被爺爺發明，轎夫張老倌主動承擔責任，被爺爺辭退。