王寒風派於成山化裝成國軍去北順和廖高軒聯絡起義,於成山在出發前再見張英,張英一反先前,對於成山柔情有加。於成山克製情感,二人相約待此次回來後就申請結婚,遂依依惜別。
廖高軒親自前往楚暮雲部勸其起義,頑固...的楚暮雲同廖高軒翻臉。
廖高軒寫完給母親的信後舉槍自戕。
楚暮雲負隅頑抗,被擊斃。馬老三化裝成士兵被俘。北順城解放。
於成山率領大隊俘虜兵返回途中,馬老三煽動俘虜鬧事並乘隙開槍打傷了於成山,馬老三被嘎子和十三擊斃。槍聲警醒眾俘虜,於成山帶著大批俘虜走向我軍後方。
於成山掩飾傷痛,一步一步堅強向前,他的身後,是一隊長長的俘虜兵。
王寒風等喜悅迎上。於成山望著奔來...的眾人,回望身後帶著的大批俘虜兵,含笑倒下。