孫金寶看到韓疏影楚天終完婚 謝天賜決意報複疏影，慌忙跑出去向其解釋自己為何要接這份工作。韓疏影最終接受了他...的解釋，而且讓他讚助自己找曆文軒的下落，孫金寶告訴她，曆文軒肯定沒有被抓，很可能是逃出了上海，去了重慶。聖誕節來臨，老傑克的小樓內，眾人齊心協力收拾屋子，準備過一個快樂的聖誕夜，老傑克甚至把自己-的最後兩瓶酒也拿了出來。晚宴上，一片祥和景象，就在此時，收音機響了起來，重慶電台發來消息，日軍攻破了南京，展開了慘無人道-的南京大屠殺。聖誕晚會釀成了追悼會，眾人對日本人的痛恨之情更加強烈。曆文軒、王佳男和他們-的學生還有一些老教師此時仍然處於逃亡的境地中。為了讓其他人順利走掉，曆文軒決定讓其他人先走，自己則去引開日本人的注意。王佳男執意不讓曆文軒獨自冒險，於是她讓自己，的學生指揮退卻，自己去接應曆文軒，結果，好心辦了壞事，正是她-的這個舉動讓原來能逃走的曆文軒被日軍抓到。曆文軒來到牢中，發明自己的許多學生也在。原來，日本人沒全部追曆文軒，為了引開剩餘的仇敵，他，的學生們犧牲自己，讓教授們先走。日本人讓曆文軒在悔過書上簽字，簽了字就讓他和他-的學生們走，然而曆文軒寧願死也不願意簽字，當日軍憤慨的想殺害曆文軒時，謝天賜出頭具名救下了曆文軒。謝天賜雖然救下了曆文軒，然則幼年時期曆文軒和其他人一起欺負他的記憶一直在他腦中揮之不去，於是他打曆文軒一頓泄憤。孫金寶試圖說服學生們在悔過書上簽字，他認為其實簽了悔過書也可以在黑暗繼續介入革命活動，可學生們卻都十分耿直，不願意簽字，甚至還打了他一巴掌。門外-的日本兵拿槍作勢要射殺學生們，孫金寶慌忙說自己是不小心絆倒的，與學生們無關。孫金寶出門後，從局長那裏得知日本人將要利用那些學生來做一些事，然則具體是什麼事他也沒探聽清楚。王佳男找到夏主編，希望夏主編能夠讚助自己救出曆文軒，夏主編表現自己無能為力，他們猜出了日本人有陰謀，然則卻猜不出具體是什麼陰謀。孫金寶被授命去給學生做體檢，他把這件事告訴了韓疏影，韓疏影找老傑克商量，老傑克讓她去找謝天賜，因為謝天賜並不是真，的釀成了禽獸，隻是在用反常的舉動來堅定自己，的意誌。韓疏影找到謝天賜，謝天賜提出，隻要韓疏影肯和他在一起，就可以幫她救出曆文軒。韓疏影不願，二人爭吵中，韓疏影跌下樓梯暈倒在地。此時謝天賜的日本父親來了，為了幸免韓疏影被他看到，謝天賜把韓疏影藏了起來，而且請求自己的父親放了曆文軒，卻沒有獲得同意，然則不測地知道了這些學生將被日本人送到北海道修建鐵路，這件事也被韓疏影聽到。夏主編和韓疏影等人商定上街遊行來挽救曆文軒他們，可是，當韓疏影準備遊行時...的稿子時，卻被謝若雪看到，謝若雪這才知道曆文軒被捕，的消息，一時心急如焚。