葉宇飛從別動隊員的口中套出了何琳的窩藏據點,便立刻與許東率領武工隊前去追捕。雙方在郊外開戰,何琳身邊的別動隊員被悉數擊斃,何琳退回據點潛藏。武工隊正要包抄據點,何琳卻挾持著一個看似葉雅穎的人湧現,逼葉宇飛自盡。許東一槍打傷何琳,“葉雅穎”奔許東而去,許東這才發明“葉雅穎”是假-的,許東被打傷。葉宇飛老四追進據點,發明何琳已經點燃大量炸藥,好在葉宇飛和老四及時逃脫,而據點則被徹底炸毀。 回到城裏,葉宇飛得知何琳仍然沒死,並很有可能埋伏進了城中。 何琳在城中東躲西藏,最後狼狽躲進了怡紅院。在怡紅院安置之後,何琳喬裝上街,探到了解放軍馬上進城的消息。 翠玉探望許東,向他和葉宇飛提起怡紅院裏又湧現個新的姑娘,很不正常。葉宇飛聯想到此人很有可能是何琳,便派老四帶人去試探。老四潛入怡紅院,發明果真是何琳,並立刻回報。 老李下令活捉何琳,葉宇飛率領武工隊緊隨而來,但卻被何琳跑了,而且葉宇飛發明,何琳攜帶的是一支狙擊槍,他意識到情況非常不妙。 第二天,何琳化妝成老太太,混入迎接解放軍的部隊。葉宇飛和武工隊員們在迎接部隊中仔細搜索。很快,解放軍部隊開始進城了,全城人民沉醉在一片歡騰之中,鑼鼓喧天,鞭炮齊鳴,何琳來到一處舊宅中,組裝好狙擊槍,瞄向了解放軍部隊。葉宇飛追蹤而來,與何琳一番格鬥,打掉了她手裏的狙擊槍,製伏了何琳,取得了埋伏名單,但何琳趁其不備,將一把尖刀刺進了葉宇飛的胸膛…… 葉宇飛開槍擊斃了何琳,在趕來的老四...的扶持下,走向窗邊,看著那片歡騰景象,露出了笑容。 1949年12月27日,成都這座千年古城和平解放。