徐在英退出ANA挑戰賢旭尹世娜在天台默默發呆，申海允來找世娜問起她對於和徐在英對決的盤算，世娜說還沒有想好，申海允勸世娜放棄對決，直接去請求徐在英的指導，否則會搞得雙方都很尷尬。這時候徐在英也來到天台，他挑釁...的對世娜說，隻有摔倒能力讓人認清自己，這次世娜會徹底原形畢露自己...的實力。世娜打開儲物櫃，卻發明自己的包上沾上了冰激淩。賢旭悄悄湧現在世娜背後，嚇了世娜一跳，世娜很嚴肅...的對賢旭說，以後不要多管她的事情。賢旭讓時宇將成員和解，的照片發到網上，否則就取消合約。會長出院了，晚上賢旭回抵家，會長讓賢旭不要冒犯徐在英，徐在英是個會在背後捅刀子的人。世娜被幾個時宇...的粉絲堵在路邊，她們推倒了世娜，世娜正要還手，路過，的時宇看到這一切上前讓世娜住手，撫慰了粉絲幾句就打發她們走了。世娜很生氣，時宇告訴世娜，如果剛才他站在世娜這一邊，世娜-的後果隻會更嚴峻。世娜心裏感動了嘴上卻還不認可，她追上前問時宇想唱什麼樣...的歌曲，時宇說想唱拿第一的歌曲。世娜瘋狂的想創作腦子卻一片空白，毫無靈感，她出門散心碰見了因為擔憂她來找她的賢旭和達峰。兩人帶著達峰一起散步，世娜帶著賢旭走到自己的家前，賢旭要世娜好好注意身體。蘿音弄壞了申海允...的高跟鞋，告訴她要抓住關鍵機會。賢旭找申海允談自己對新人的看法，海允的鞋子壞了差點摔倒，賢旭一把拉住了她，海允暗昧的倒在了賢旭身上，被路過-的徐在英看見。徐在英來到賢旭辦公室，他又提起了素恩，賢旭怒形於色，他說要不是徐在英，素恩也不會死，他將徐在英推到牆上差點勒死他，裴老師路過及時阻止了賢旭。素恩壞掉的電話再次響起，賢旭接起來發明是世娜，世娜在電話裏說她真...的很想贏，她不想讓賢旭失望。為幫世娜找到作曲靈感，賢旭帶著世娜看了畫展，晚上兩人還來到遊樂場玩耍，世娜讓賢旭想起了素恩。對決之日，徐在英卻交上了告退信，人人正在挽留徐在英，忽然又傳來無限動力要解散-的消息，這一切都是徐在英計劃好的，他要帶著成員一起走，他要挑戰賢旭，將賢旭擁有...的器械一件一件搶過來。