人稱“孤島”的上海灘上，各國租界林立，龍蛇混雜，貧富懸殊。有人夜夜笙歌，醉生夢死;亦有人食不裹腹，朝不保夕，日日在刀口上討生活。趙世榮是外灘娛樂業巨子，旗下擁有多個夜總會、片子院和遊樂場，是繁華夜市的主要支柱。世榮刻意行善，為自己贏得“慈善家”美譽。
烈文、烈之兄弟自幼父母雙亡，識字不多，為了糊口，或者當保鏢，或者充打手，困難地在集水市場討飯吃。兄弟倆性格懸殊，烈文狡猾貪欲，愛耍小聰慧，有時施以騙術，並認為此乃求生之道;烈之有勇有謀，身手了得，雖然很快便在集水市場打出了名堂，但秉性純良，從來不願濫殺無辜。烈之養了幾隻鴿子，閑時在家相伴為樂，寄予著他的情懷夢想。外麵的天空雖然混濁，烈之這兒卻一片晴朗。
乞丐沈滔常在市場流連，別人都看不起他，烈文烈之卻視他為師傅。沈滔在清朝曾是一名將才，甲午戰爭顯赫一時，但因朝綱不振吃了敗仗，從此避難江湖，一個偶然的機會將烈文烈之兄弟收養為義子。他和烈之特別投緣，一老一少，情同父子。
外灘舉行巴黎時裝表演，商界巨子趙世榮、公務局局長馬德安及國貨大王倪彥祥一同出席，三人之間-的明爭暗鬥亦公開化。烈文兄弟在現場當保鏢，白塵采訪時察覺一個人形跡可疑，原來是刺客謀殺趙世榮。烈之奮掉臂身與刺客周旋，白塵也英勇投入激戰，現場一片混亂，趙世榮、馬德安、倪彥祥紛紛鑽到桌子底下，醜態畢露。槍手逃去，白塵與身為衣帽女郎的盲女姚玲撞個正著。
白塵回到報館，編纂擅自把姚玲-的照片刊登，稱她是目擊證人。白塵恐刺客殺人滅口，急忙前去通知姚玲，不虞刺客已先發製人。白塵機警地追趕，全力挽救姚玲，卻好心辦壞事，所幸他集中生智，協助巡警力擒凶手。姚玲的父親是巡捕姚小文，白塵央求小文讓他當巡捕，小文拒絕。
音樂學院選拔參賽小提琴手，玫瑰和依依二人比試技藝，最終依依琴弦折斷，玫瑰取得參賽資格，她卻並不開心，認為依依故意讓著自己。
集水市場遊樂場廣告牌下，烈之和白塵看著畫像中的女孩，烈之告訴白塵自己對畫像中女孩的心意，烈之和白塵成了好朋友。
烈文因開罪馬德安,的侄子馬國亮，被罰吃三隻蟾蜍，烈之救烈文並替他吃了蟾蜍，烈文十分感動。
白塵相約姚玲外出，姚玲玩的很開心，白塵遂請求姚玲向小文求情，講明自己想當巡捕之意，姚玲嘴上生氣，卻把白塵的事放在心上，並花費一番心思，向姚小文推舉白塵。小文同意，白塵了卻心願，成為了一名法租界的巡捕。
七重天賭場，一個神奇之客前來攪局，此人是趙世榮的舊識邵勇，早年曾帶世榮出道，並且世榮曾替他擦過皮鞋，得知世榮在上海灘正吃得開，遂大鬧賭場，將世榮引出，並就地逼他幫自己偷運煙土。趙世榮麵有難色，將倪彥祥、馬德安等人的情況如實相告，邵勇一概不聽，並再三給趙世榮施加壓力。趙世榮同意協助。沒料到被倪彥祥出賣，途中被巡警包圍。