趙世榮被小文和白塵查問，車上運的煙土換成了蔬菜，沒有證據，眾巡捕無奈。阿勇才知道趙世榮早有防備，把煙土轉移到了安全的地方。
馬國亮一向在集水市場橫行強橫，想在江畔投下巨資開跳舞廳，方圓一帶隻有“晴天”照相館的喬老頭硬是不願出讓地盤，馬國亮以重金誘使烈文兄弟前去交手。烈文接錢的同時，烈之拒絕，但經不起烈文勸說，烈之隻好與哥哥一起幹。
烈之前往照相館建議喬老頭搬遷，察覺喬老頭的孫女喬依依正是自己家門口廣告牌上的漂亮女孩兒，與其商量買依依的照片時遭喬老頭拒絕，遂以錢開道，說明搬遷之事。喬老頭將烈之趕出門外。依依至，喬老頭向孫女傾訴滿腹心事。
烈之再次來到照相館，不虞衝出一個美少女，瞋目相向，舉起掃帚，迎頭就打，少女正是喬依依。爭吵之際，二人失慎從露台掉到天井裏，依依表麵大怒，內心卻生起莫名的激動，烈之更是對依依念念不忘。
烈文夜闖影樓，偷走喬老頭,的照相機，並在牆上留字威脅老頭遷出。喬依依見此情景，卻誤認為是烈之幹...的。依依找烈之興師問罪，烈之帶依依到市場逼烈文說出照相機下落，不虞照相機被拾荒的老頭兒搬走。烈之帶依依四處尋找，惋惜照相機被砸毀，依依憤然離去。
烈之為相機的事向依依道歉，請鴿子傳信。並拿著砸毀的照相機前去找人修理，職員因修不好為由另請高明，烈之隻好等候，請來-的高手正是喬老頭，依依也隨爺爺一同趕到。喬老頭終於修好了相機，滿麵興奮的他一直為在場的人拍照，其中有一張是烈之和依依-的合影。分手時烈之問依依可曾看見送信的白鴿，依依說沒看見，烈之以為緣分未到，不再言語。
白塵和小文追捕租車給日本人的貨車司機，一下子闖進英租界，引來“紅頭阿三”幹涉，二人語言不通，鬧出誤會重重。馬國亮因烈文兄弟沒把喬老頭的照相館趕走，怪罪烈文並吩咐他到虹口區開賭博“花會”，此地為趙世榮的大本營，烈文勸國亮不要自找麻煩，國亮不聽勸阻。趙世榮的手下老金得知“花會”一事，急向世榮申報，世榮親往現場，巧施小計，贏走馬國亮的巨款，馬國亮氣得七竅生煙。
白塵因小吃檔的牌照過期，將檔主帶至巡捕房盤問，小文則勸白塵不要管此事，原來是趙世榮打電話要求放人，因為其女兒玫瑰(依依所在音樂學院...的同學)喜歡吃該檔主的小吃。白塵因胳膊扭不外大腿，隻好將其釋放。白塵、玫瑰因此相識。
趙世榮與喬剛、黃邁克討論建新校舍的事，這時，玫瑰進來向趙世榮說了自己要加入小提琴比賽，請父親批準，趙世榮則批評女兒水平不敷。玫瑰找依依理論，表示得刁蠻無理，但依依不卑不亢，惹得玫瑰頓腳憋氣。
依依終於在照相館看見了鴿子腿上的字條，並回信約會烈之。鴿子飛回烈之家，但字條卻被烈文丟在一旁。依依如約到咖啡店等候烈之，烈之久久未到，偏巧來了玫瑰，暗中窺探。烈之終於察覺字條，一看約會的時間已過，火急火燎前往。依依正要失望地離開，烈之匆匆走來。玫瑰看見烈之和依依離開，跟隨不舍。
玫瑰一直跟蹤著依依和烈之，烈之用計將玫瑰甩開。迷路,的玫瑰遇上白塵，遂纏住白塵不放。玫瑰裝作負傷讓白塵背她回家。