趙世榮因巡捕房總監馬龍要求增加紅利,召集手下人商量對策,玫瑰手持時裝和帽子闖了進來 ,詢問顏色如何搭配的問題,趙世榮拿女兒沒方法,派烈之前去應付。玫瑰問烈之哪個顏色好看,烈之答各有所長,玫瑰無理取鬧,不歡而散。世榮再次勸烈之去追玫瑰,烈之猶豫,烈文躍 躍欲試,世榮阻止烈文。
烈文為討好玫瑰,在自己生日這天請玫瑰吃飯,說烈之會向她賠罪。
世榮耍手段令兩兄弟不和,但遭烈之化解。因與世榮在利益問題上談不攏,馬龍命令白塵掃蕩遊樂場,烈之與白塵兩個好友被逼再度交手。白塵將烈之帶到了巡捕房。
趙世榮幹預巡捕房的工作,白塵雖然堅持以司法為準繩,但拗不外馬龍,烈之終被無罪釋放。烈文在自己生日這天約會玫瑰,又一次被玫瑰戲弄,玫瑰把蛋糕奶油塗得烈文滿臉都是。
趙世榮在酒店為烈之壓驚,烈文老金陪酒,席間趙世榮請烈之將白塵拉到他,的旗下,並提示大家小心馬龍。馬德安帶法領事的侄兒杜邦先生到世榮的地盤滋事,杜邦調戲女侍時,烈文挺身而出,開罪了馬德安和杜邦。馬龍派白塵向趙世榮施壓,烈文被白塵手下帶走。趙世榮布下反賓為主之計,派老金將白塵的母親綁架,逼白塵配合烈之竊取法國領事的黑金賬簿。烈之求世榮不要損害白阿姨。
白塵回家,看不到母親,他從現場留下的火柴盒認定是七重天的人幹-的。使找趙世榮要母親,趙世榮提出條件,要他和烈之合作偷使館的賬薄,白塵不準許。晚上到小文家吃飯,經過姚玲、小文的勸說,同意和烈之合作。
根據租界司法的規定,烈文凶多吉少,烈之為了救烈文和白阿姨,隻好請白塵協助。白塵盡管對烈之不滿,但為了自己的母親,冒著危險到盧灣巡捕觀察地形。白塵烈之明白要除馬龍,必須以謀略為主,烈之在可能的規模內暗中配合。烈之白塵夜進領事館,欲偷取賬本。