姚玲把一切都準備妥當,便走到了江邊欲投江自盡,幸得白塵察覺,趕來相救,姚玲抱著白塵百感交集。喬剛在麗麗的葬禮上透露自己犯了大錯,情緒失控並露出破綻,玫瑰將情況告訴趙世榮,趙一方麵假裝奇怪,另一方麵預感喬剛可能供出秘密。
烈文從手下嘴裏知道倪彥祥的手下阿英給他們來了個空城計,非常生氣,欲找阿英算賬。他潛至阿英家中,正欲報複,卻察覺阿英原來是個女的,哪知阿英身手了得,烈文吃了虧,倉促逃跑。
烈文跟蹤阿英到城隍廟,原來阿英是幹爹沈滔的老友李大勇的女兒,雖然出生妓院,但武功了得,自小跟隨倪彥祥,對他赤膽忠心。烈文阿英開始秘密交往,逛鳥市時看見一隻可愛的鸚鵡,兩人互相逗樂。
烈文將鸚鵡買下送給阿英。世榮夜召烈文,一方麵以重利、要職相引誘,另一方麵指使烈文殺害喬剛,並花言巧語哄騙烈文,烈文迷惑不解,鬼使神差竟然應承。
喬剛有心痛改前非,約烈之出來談心,借酒澆愁之際,囑咐烈之好好照顧依依。烈之送喬剛回學院,剛離去,烈文就到,烈文內心矛盾,最後一念之差,遵從世榮的命令把喬剛從樓頂推下,喬剛一命嗚呼,但求生...的欲望使喬剛本能地將烈文外衣上的一顆扣子抓在了手裏。烈文殺害喬剛的同時即已後悔,試圖抓住喬剛,但為時已晚。
依依驚聞父親去世的噩耗,痛苦地昏死過去,她堅信喬剛不會自殺。有些同學看見烈之曾送喬剛回學院,依依聽後憤慨地找烈之問個明白,烈之否認,二人爭吵起來。世榮擔憂事情敗露,以關心烈之為由要求他跟依依分手。烈之追問烈文是否與喬剛的死有關,烈文矢口否認,甚至向烈之發了毒誓。
世榮貓哭老鼠,在喬剛的喪禮上致悼詞,學生普遍表現不滿,要求對此事進行調查。