阿英來到城隍廟樹下,卻不見烈文蹤影。白塵帶巡捕埋伏在四周,一心期待烈文湧現,伺機行動。一個小販借賣糖之名將烈文的字條轉交給阿英。阿英擺脫巡捕的跟蹤到森林中與烈文會麵。烈文計劃殺死趙世榮就逃走。
烈之將烈文越獄的消息告訴趙世榮,卑劣的趙世榮卻聲稱他不能不管烈文,幫烈文越獄是他,的計劃。阿英以賣報紙者的身份湧現在烈之麵前,並在報紙上貼一張字條,將烈文在森林中的消息轉告烈之。
烈之到樹林去找烈文,正巧被沈滔看見。沈滔讓烈文自己解決,不要拖累別人,並要將烈文捆上送回監獄。烈文伺機逃跑。
烈文到趙公館去刺殺趙世榮,因不方便著手,擄走玫瑰,並要求趙世榮隻身到廢棄-的貨艙見麵,世榮赴會,二人對峙,世榮開槍重傷烈文。烈之尋至,烈文已奄奄一息,終於向烈之認可喬剛是世榮指使自己所殺。
烈之欲殺世榮,但烈文向烈之私語,叫他忍辱負重投向世榮,好偵破世榮與日本人勾結殘殺中國人的陰謀,同時為自己贖罪,烈之頷首應允。烈之按照烈文,的意思幫他結束了性命,不虞這一切被阿英看見,阿英誤認為烈之殺兄求榮。
為博取趙世榮信任,烈之不惜一反常態,釀成了第二個烈文。白塵不齒烈之的行為,倆人衝突愈來愈烈。白塵把烈之,的變更講給依依聽,依依也像白塵一樣誤解烈之,便與烈之理論,結果大失所望,認為烈之已經沒有挽回的可能。阿英跪地求倪彥祥準許自己殺世榮和烈之給烈文報仇,倪彥祥同意殺世榮,但說必須從長計議。
世榮到黃開旅館看姚玲,對姚玲十分體貼。世榮準許幫她治眼睛,給了姚玲一線希望。
阿英欲殺烈之,半路殺出沈滔,救了烈之。阿英告訴沈滔烈文已死,烈之卻騙沈滔烈文還在人間。