倪彥祥假裝吃藥,實際上是在享受阿英送來的鼻煙,兩人緊急商量對策。
趙世榮派烈之繼續追殺阿英,烈之因不能主宰自己的方向,心中痛苦異常,一個人跑到水邊給死去的母親寫信,玫瑰悄悄來到身邊。烈之問玫瑰是否願意嫁給自己,玫瑰含淚走開,烈之追趕玫瑰時,依依趕到,四目相對,恍若隔世。
阿英逃到火車站時,烈之領手下追至,阿英被烈之抓住。阿英中槍,跌入河中。沈滔從依依口中得知烈文乃烈之所殺,找到烈之並對其進行怒斥,烈之有口難言。
租界政府找人替倪彥祥擔負死罪,並限令倪彥祥馬上離境,隱名埋姓到外地生活。倪彥祥約會趙世榮,平生第一次跪地,央求趙世榮放過阿英。聽到趙世榮許諾不殺阿英,倪彥祥就地開槍自盡。
大敵已除,趙世榮被選為新一任公務局局長,並在記者蜂擁下為貧民派送白米。正在協助派送白米,的烈之憶起在集水市場的景象,不禁感慨萬千。
玫瑰到咖啡店當女侍應,飽受雇主欺負,世榮手下尋至,嚇得雇主格外關照。玫瑰拜祭亡母,世榮試圖勸玫瑰回家,但無法令玫瑰回心轉意。姚玲到市中心找世榮,不虞與白塵遇上。白塵與姚玲重新來到“空心樹”旁,姚玲騙白塵說要上山摘茉莉花,卻故意丟下白塵不辭而別。
烈之心裏有話,不知對誰說,隻好到河邊為母親寫信,思緒萬千。
依依和宋盾到餐廳吃飯,與烈之碰個正著,烈之忍不住向依依求婚,依依含淚拒絕。