白塵背著玫瑰送她回家，玫瑰卻故意誤指路線叫白塵繞圈子，憨直的白塵一心助人，卻沒有識破玫瑰的花招。
依依和烈之到市場吃小吃，又攀上屋簷看星星，聊了很多很多，從小失去母親的共同經曆使兩人的情感緊緊聯係在一起，二人互吐心聲。喬剛察覺依依不在家，急得如同熱鍋上的螞蟻，隨處打電話尋找女兒。烈之把依依帶到遊樂場廣告畫前，並對依依說出了自己對她的喜愛。這時，遇上了馬國亮手下一幫流氓，烈之護著依依逃跑，二人躲進貨艙，流氓實行火攻，形勢十分危險。白塵看到烈之於情急之中發出的暗號，前往相助，喬剛、宋盾等人也及時趕到，這才化險為夷。
喬剛對女兒又氣又愛，也沒有方法，依依將烈之介紹給父親，喬剛卻十分生氣，並不睬會。
喬剛一直以宋盾為未來夫婿，因此根本看不起烈之，依依卻喜歡烈之，隻當宋盾是哥哥。喬剛生氣地帶依依回家，父女之間發生爭吵，宋盾從中調和。喬剛一怒之下，砸壞了依依的小提琴，父女反目。
市場上察覺了流浪漢-的無名死屍，沈滔查覺屍體有異，其中必在問題，便決定偷偷到停屍房查個究竟。上文與白塵對此事十分好奇，為查清真相，兩人扮成流浪漢隨處查訪。白塵與姚小文一起到姚家，在幫姚玲做飯時燙了手，姚玲憑感覺準確地為白塵吹氣，如此近距離的接觸，使白塵情緒異常激動。
喬剛偶然察覺校園一隅黃邁克教授所住的小樓內有異聲，敲門相問卻無動靜，原來小樓內是秘密實驗室，黃邁克等人正以流浪漢-的軀體進行毒藥試驗。喬剛當麵質問黃邁克，被黃邁克搪塞過去。
法租界邊交彙處，紅頭阿三和法租界巡捕為河麵一具死屍推來推去，白塵勸小文把屍體撈上岸查看，原來和以前流浪漢的屍體傷口一樣。
喬剛還是對小樓懷疑，又去查看。撞破了趙世榮與黃邁克的陰謀，喬剛驚恐不已，趙、黃二人請喬剛配合，喬剛不從，趙世榮便以依依相挾製，無奈，準許幫他們隱瞞。
白塵、沈滔到小文家討論流浪漢死屍的事，。
白塵在沈滔和小文之間撮合，並請沈滔與自己同到小文家作客，二個相見，話不投機，白塵再次從中調劑，二人漸漸友好起來，決定裏應外合搞清流浪漢死屍這個案子。白塵得知姚玲在市場買菜，匆匆尋至。姚玲童心大發，帶白塵來到兒時的住處，問他田野上是不是有蜻蜓，白塵為討好姚玲撒謊說有，不虞果然飛來漫天蜻蜓，姚玲大樂。