白塵約姚玲到DDS喝咖啡，巧遇玫瑰及其同學，玫瑰快人快語，不僅說姚玲長得像自己的媽媽，並且因“盲妹”一詞出言失慎，刺痛了姚玲的自尊心，姚玲離去，白塵急忙追趕。
依依躲到喬老頭的照相館不願回家，宋盾與烈之不約而同，趕到照相館尋找依依，排場難免尷尬。喬老頭為三個人照合影，照片上三個人各懷心事。宋盾對烈之說他擔憂明晚的演奏會依依是否能如期加入，並將喬剛砸琴的事告訴烈之，烈之恍然大悟。
烈之毅然往學院找喬剛，想幫依依討回被砸壞的小提琴，在校門口被校工阻攔。玫瑰施計帶烈之進了校門，並問烈之更喜歡自己還是更喜歡依依，烈之未便回答。玫瑰將校長室的方向告訴烈之，還說她會在原地等烈之回來。烈之因依依的事與喬剛據理力爭，烈之為了依依的事業，被迫準許喬剛不會再見依依，喬剛隻好把琴給了烈之。玫瑰向烈之示愛，遭到拒絕。烈之將琴給了依依，心愛之物失而複得，依依心中歡喜，表現願如期加入演奏會。
喬剛在校園裏又察覺一隻死狗，心中的疑惑進一步加重。
演奏會馬上開始，白塵、姚玲、玫瑰、宋盾都在會場，隻有不見烈之，依依因此神不守舍，望眼欲穿。烈之想去觀看依依表演，內心的自卑感又使他覺得自己配不上依依，一方麵認為不如及早停止與她交往，另一方麵滿腦子全是與依依在一起時的畫麵，猶豫再三，烈之終於決定前往。演奏開始，依依在關鍵處略失分寸。烈之趕到，依依就像突然獲得了靈感一樣，將小提琴拉得流水行雲，如泣如訴，贏得滿堂喝彩。
玫瑰設宴招待眾人，大家在一起歡笑、跳舞、聊天，好不熱鬧。烈之與姚玲談她與白塵的感情，烈文則想方設法討眾多女孩子的歡心，並伺機向玫瑰獻殷勤。世榮趕到，察覺姚玲像極了她的亡妻。白塵忽然察覺白衣日本人佐滕在場，職業的敏感使他又一次展開行動。喬剛勸烈之遠離依依，並直言宋盾和依依才是真正的一對。烈之為救白塵而受傷，依依掉臂父親的否決，與烈之奪門而去。
烈之和依依來到影樓天台，兩人在星光下談天、跳舞、講故事，烈之乘隙吻了依依，依依將她與亡母之間的暗語“陀陀木修貝叭叭”告訴烈之，烈之表現感謝。拂曉之際依依恍惚睡去，醒來時烈之已石沉大海。
馬國亮派烈文到趙世榮家打探邵勇的動靜，烈文手捧玫瑰來到趙公館，見玫瑰後謊稱花是烈之送給她的，並探知邵勇確實有所行動。