馬國亮派人突襲邵勇，邵勇殺出重圍，卻將帳算到趙世榮頭上，誤會是世榮耍的陰謀。邵勇回趙公館挾持玫瑰，倉促逃離。
玫瑰被綁架，世榮派手下將烈文抓過來問罪，並懷疑他與邵勇同夥。烈之聞風來趙府救烈文，並自告奮勇前去營救玫瑰。狡猾...的邵勇不斷變換見麵地點，烈之隻好從一個地方趕到另一個地方，最後在火車站追上邵勇，二人鬥智鬥狠，幾經周折，烈之終於救出玫瑰，並殺死了邵勇。
小文帶白塵巡視市場，小販像往常一樣給小文行賄，白塵不明白為什麼拿十元錢買器械卻可以找回三十，好生奇怪。小文以過來人的口氣告訴白塵，這就是租界。小販以同樣的手法向白塵行賄，白塵堅決不領，被小文戲稱為“包大人”。
白塵與小文到飯莊吃麵，飯莊老板十分殷勤，白塵看到碗裏...的肉太多，表現疑問，小文勸他隻管吃即可。白塵得知巡捕房的法國人馬龍是個大魔頭，其“馬龍班”正在搞特務活動，並且與身穿白西服的日本人佐滕之間有關係，欲著手捉拿，小文礙於各方背後的強大勢力，勸白塵隱忍。
白塵首次在巡捕房認識馬龍，馬龍態度狂妄，白塵和小文察覺馬龍的手下跟日本人有聯係，暗裏跟蹤。沈滔前往協助，三人尋至櫻花旅館，與日本人展開殊死格鬥，小文遭受重創，血如泉湧。姚玲沒日沒夜照顧昏迷...的小文，白塵陪伴左右，二人感情大進。
白塵回巡捕房問罪於馬龍手下，馬龍護短，白塵怒斥馬龍，白塵的上司鄭震洲為他打圓場。
依依思念烈之，無奈烈之總是不來找她，所以放下女孩子的矜持去找烈之，沈滔很高興，烈文卻不給好臉。依依很不開心。依依到碼頭找烈之，烈之有苦難言，迫於喬剛的壓力，烈之狠下心來故意給依依難堪，並提出了分手。依依一個人呆在碼頭，宋盾來找她，令她感到宋盾對她的愛，一腔苦水發泄了出來。
烈之心中的痛苦與思念難以排遣，食不甘味，寢不安席，不由自主到音樂學院去找依依，但當依依走出校門之際，他又不敢上前搭話，隻好偷偷地躲在一邊，這一切恰巧被玫瑰看到。玫瑰對烈之尚未死心，二人相約到海灘放風箏。