楊戩認為妲己之所以釀成今天這樣都是商王逼得，而殷郊卻認為和蘇妃的罪行並非理所當然，兩人因此發生了激烈衝突，甚至大打出手。經過小娥調劑，兩人終於消停了。不外，小娥還是請求殷郊幫楊戩和妲己見麵，讓他們一起出宮，遠走高飛。盡管殷郊認為小娥是在利用自己，但他還是同意了，但希望從今王後，不要在楊戩麵前背對著自己。楊戩不想讓小娥委曲求全，他冷冷地對殷郊說，他不會再讓自己珍視的人被人奪走。說完，楊戩拉著小娥就走了。
紂王不解東伯侯為何遲遲不接戰，武成王認為東伯侯一直速戰速決，這次一定有說不出的苦衷。但紂王並不認可，如果東伯侯十日之內再不出兵，他就禦駕親征。
子虛自上次和薑子牙鬥法後，身體沒有好轉，反而越發嚴峻了。妲己拿來宮裏的藥讓子虛喝掉，但子虛認為宮裏再好...的藥也沒用，若想全麵恢複，隻能回到子虛穀，那裏靈氣充分，不出十天就能痊愈，但目前自己失去功力，沒有方法趕回去。妲己為他非常擔憂，主動提出用自己的血救他。子虛心疼妲己，不忍心她這樣做，所以他嘴上專門說狠話，隻要喝了她的魂魄，自己馬上就能痊愈，如果不行，就讓自己喝宮女的，如果不能接受，就離開這裏，不要阻礙自己。妲己走到門口，內心淒涼，她告訴子虛，自己沒地方可去。過了良久，妲己竟靠門睡著了。子虛看著妲己熟睡-的麵龐，疼惜地撫著她的頭發，內心傷感不已。
楊戩誇小娥穿祭司服漂亮，小娥臉都紅了，她不知所措，竟用和楊戩的打鬧來掩飾自己對楊戩的愛慕。正在兩人打鬧之時，殷郊來了，他是來兌現許諾的。今日子時，楊戩到壽仙宮後院，就可以見到妲己了。小娥擔憂太子這樣做給他招惹麻煩，太子盡管很喜歡小娥，但他已經看出小娥屬意於楊戩，於是，他冷冷的說道，不要假借同情來親近自己，到此為止，保持距離。
此時，妲己也收到必德轉來-的太子書信，看著子時後院這四個字，妲己不解其意，但她還是同意獨自前去，不讓任何人跟著自己。
子夜時，楊戩和妲己在壽仙宮如約而見。知道這一切都是太子安排後，妲己非常擔憂，如果一旦別人察覺自己和楊戩...的關係，後果不勝設想。但楊戩卻不以為然，因為父親早已被恢複名譽，家人也被赦免，有何不妥。妲己不希望哥哥看到自己對商王獻媚討好地樣子，她讓楊戩離開這裏，不想再看到他。楊戩不忍對妲己放任不管，他請求妲己和自己遠走高飛，共度一生。妲己聽完，淚如雨下，她不忍讓楊戩就這樣永遠離開自己，終於說她願意。楊戩不由自主地抱住妲己，兩人相擁而泣。這時，太子因怕宮裏士兵來壽仙宮巡邏而來到這裏，他無意察覺楊戩和妲己竟是情人關係。
殷郊不希望母後以捉妖的名義來對於妲己，萬一失敗，母後又會麵臨父王的責難。他想把楊戩和妲己的關係告訴母後，但最終又忍住了。殷郊約見楊戩，問他幾時能和妲己遠走高飛。楊戩說，妲己還需要些時日做準備。殷郊認為，把蘇妃趕出宮，不僅可以為母後排憂，並且還可以讓父王全心處置朝政，這樣做有利無弊。爾後，從楊戩嘴裏，殷郊知道小娥也清楚楊戩和妲己要私奔這件事，為此他指責楊戩非常自私，不替別人考慮。楊戩奇怪小娥是否知道關對方何事，情急之下，太子終於說出，自己喜歡小娥，在楊戩離開之前，他不希望對方再繼續對小娥用情，以免小娥傷心難過。
薑王後請商王下旨，讓各宮妃子即刻達到坤明宮，她直言仙師薑子牙已經布下陣法，可以在壽仙宮讓妖怪無處遁形。大王認為王後說來說去，還是想針對蘇妃，一怒之下，他下令讓薑子牙停下捉妖的事情，王後今後不能再管欽天監的事情，必須謹言慎行，如果再從王後口裏聽到蘇妃二字，以後就把整治王後的事交給蘇妃了，並且，他還明令禁止王後再出入乾明宮。王後聽完，震驚不已，萬般無奈之下，她準備含淚退下。眼看王後無計可施，這時，韓尚宮挺身而出，她一字一句說出，壽仙宮裏有野男人。這番話讓紂王和眾大臣驚得目瞪口呆，連王後都震驚不已。聽聞此消息來自壽仙宮的宮女，王後直說不可能，韓尚宮怎麼可能認識壽仙宮的宮女呢。