小娥承攬了一切罪責，就在紂王怒不可赦準備殺掉小娥時，楊戩及時趕到阻止，請求對方殺了自己，放過小娥。此時，突然妲己湧現在紂王麵前，令紂王大吃一驚。妲己嫉妒楊戩對小娥的奮掉臂身，她裝作自己是受害者的樣子，言之鑿鑿地指認小娥是真凶。
楊戩和小娥被押回宮，受到紂王-的審訊。看到楊戩和小娥命都不要地護著對方，妲己心裏充斥了醋意。對於小娥背後的主謀，妲己聲稱自己不想再追究，但紂王卻不認可，他一定要查個水落石出。妲己專門當著楊戩的麵，稱自己隻想躺在大王-的懷裏休息入睡，她不想再繼續審問下去。紂王同意了她的請求，命人把小娥拉出去斬了。正在這時，王後駕到，她和妲己對質，為小娥辯護。看妲己一口咬定是小娥擄走自己的，王後被迫說出了事實真相，她稱妲己是想和自己的情郎楊戩遠走高飛。妲己絕地回擊，她告訴紂王這是王後在誣陷自己，也許是為了除掉自己，故意安排-的這一切。看到王後被紂王苦苦逼問，楊戩挺身而出，坦然認可了自己是蘇妃的哥哥，也是妲己的情郎，但自己隻是單相思，妲己對自己卻毫不心動，在王後的讚助下，自己進宮擄走了妲己，但因想報殺父之仇，又臨時改變了主意。
紂王雖然惱怒楊戩的行為，但又觀賞他,的血性，於是給了他一個機會，和自己放手一搏，一決勝負，生死各有天命，如果楊戩贏了自己，他便饒小娥不死。楊戩同意了紂王-的建議。
小娥覺得自己非常對不起楊戩，因為自己的魯莽連累了對方，她為明日楊戩和紂王的決鬥非常擔憂。王後也非常自責，她不想再讓無辜的人因自己和妲己的爭鬥丟了性命。
妲己思前想後，決定來見楊戩。妲己諷刺楊戩牽掛的人不少，並質問他為何要幫小娥，甚至為了小娥可以去送命。麵對妲己,的質問，楊戩堅稱自己並不愛小娥，自己心裏愛的隻有妲己。妲己認為楊戩隻有放棄與大王的決鬥，才能證明他的真心，即使楊戩走不了，自己也願意和對方一起死。楊戩毅然決然地說，自己不能放棄這場決鬥，與其放任小娥***而內疚一輩子，倒不如放棄妲己，讓自己後悔一輩子。妲己見對方心意已決，便冷漠地說道，從今往後，對方與自己再無半點關係，不是自己反水對方，而是楊戩反水了自己。說完，妲己頭也不回地離去了。
大王從眼神中看出楊戩對妲己的愛慕，宣誓自己一定要搶過來。這時，王叔比幹求見大王，他向大王求證妲己與人私通之事是真是假。聽聞此事是真後，比幹請大王賜蘇妃五馬分屍之刑。大王並沒有覺得蘇妃有很大罪過，相反，他認為王後瞞著自己，主動安排讓他們逃離朝歌更是罪不可赦。大王指責王叔處處袒護王後，不知有何圖謀。比幹指責紂王被妲己迷昏了頭，自己作為長輩，不能視若無睹。麵對暴怒的紂王，比幹毫無懼色，請求對方殺了自己，如果這樣能換來大商天子的聖賢，他情願獻上自己的人頭。出乎比幹意料，紂王並沒有責罰他。
妲己認為楊戩反水了自己，傷心欲絕。子虛適時湧現，安慰妲己，請對方留在自己身邊，不管妲己做什麼，自己都邑幫她。
薑子牙看到黑雲遮日，心感不妙，他預見到楊戩與紂王的決鬥必死無疑，他想用傳送玉符助楊戩一臂之力，但又擔憂萬一因此事永遠離開世間，自己...的老婆和蘭盈怎麼辦。正在為難之際，馬小紅打發薑子牙去買器械，薑子牙很不耐煩，不小心把馬小紅弄倒在地上了。麵對著憤慨,的馬小紅，薑子牙溫柔地提出給對方梳梳頭。馬小紅一下子就愣住了，停止了哭鬧。看到鏡中的自己，馬小紅感慨不已，當初自己也是此地最美的姑娘。薑子牙讓她以後不要擰別人耳朵了，因為擰耳朵把美麗的姑娘擰成了貪欲的老婦。然後，薑子牙用法力讓她睡著，以便自己好進宮。
薑子牙通過卦象得知武吉要走了，他讓蘭盈去陪陪他，而不是攔著他的去路。武吉稱自己要去見一個人，蘭盈不想讓他走，質問對方是不是後悔了。武吉堅稱自己並沒後悔，他準許的就一定會做到，離開不是拋棄，他一定會回來的。
妲己為了讓自己對楊戩徹底死心，，命侍女把那枚蝴蝶手帕扔掉。這時子虛湧現了，他詢問妲己是否需要自己讚助她的哥哥。妲己冷冷地反問道，她有哥哥嗎。