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由佐佐木率領-的六千日軍在過年前夜晚偷襲潘家峪，大娘帶著小鳳和部門村民躲在望海寺，但也未能躲過此劫，大娘慘遭不幸，小鳳幸免於難，卻說不出話來，八爺、鳳來重傷，七爺受傷暈倒，被狗腿子大金牙背著日本人裝進櫃子裏，望海寺盼歸和尚受傷被俘，村中一千多名庶民僅存兩百多人，山上...的九斤和弟兄們發明此事時，為時已晚，憤慨的衝下山，搶救幸存的村民。九斤接過鳳來交予的把頭印，和大頭一起把剩下-的村民聯合起來，準備回擊報仇。雷燁和霹靂火率領-的八路軍十二團在此時行軍至潘家峪，才得知潘家峪已遭慘絕人寰...的屠殺。隨即接到上級命令，要誓死掩護潘家峪剩下-的人，並搜集慘案證據，全力反抗日軍。佐佐木此次行動受到鈴木啟久的表彰，並發表帝國六角勳章，但赤本對此次事件非常生氣，動用個人關係鞏固自己...的權力。