邱瑩瑩依偎在關雎爾懷裏，哭的很委屈，醉酒的她仿佛比平時還要清醒一些，她哭的梨花帶雨，就因為自己做了一件無法彌補的錯事，應勤就不要自己了，那個曾經許諾會陪伴、會掩護自己的大男孩，就這麼說走就走了，安迪有包奕凡，樊勝美有王柏川，曲筱綃有趙啟平，可是自己呢？卻在戀愛裏活成了最低微的模樣。而此時，邱瑩瑩身邊-的關雎爾正在出神地望著窗外，是啊，安迪已經準備開始享受新生活，樊勝美無論怎樣落魄，都有王柏川愛.惜有加，曲筱綃就算再不靠譜，也有趙啟平觀賞，邱瑩瑩雖然失戀難過，到底也經曆過一段戀愛，可是，唯獨自己形單影隻，這麼大的上海，卻沒有一個肩膀能讓自己依靠，難道自己真的這麼沒有女人味嗎？第二天，歡樂頌五美活力滿滿地開始了新的一天。老譚走到安迪身邊，看著她笑魘如花，便得知她與小包總進展還不錯。然則，老譚給安迪透露了一個消息，包奕凡的媽媽正在查詢拜訪安迪。從小在美國長大的安迪很不明白，就算自己和包奕凡是男女朋友，又關包母什麼事呢？老譚語重心長地告訴安迪，國內很多企業家的母親都像老佛爺一樣，認為自己的兒子舉世無雙，所以安迪務需要提高戒備心。安迪恍然大悟，怪不得魏太太專門向包母吹耳邊風，原來是這個原因。安迪報名了拳擊班，她趁著下課時間，去探望跳肚皮舞...的關雎爾，老師囑咐關關，肚皮舞最重要...的是女人味，要用心去感受。曲筱綃所負責的對外貿易生意做得風生水起，曲父對女兒...的表示很心中意足，他又乘隙教授給女兒一些生意秘訣。曲筱綃聽完父親的授課，忙著去接趙醫生下班，曲父對這個小趙很好奇，想找個機會見見真容，可是卻被曲筱綃堅決果斷地拒絕了。趙啟平連著做了好幾台手術，雙手有些發抖，曲筱綃很心疼男友，準備推掉今天，的所有工作，專心致誌陪趙醫生。曲筱綃和趙啟平在一起總是歡樂多，兩人吃完麵回到歡樂頌，正好看見了樊勝美，曲筱綃便正好通過樊勝美，約王柏川見麵談生意。曲筱綃拖著她的“唐三藏”，挪進了浴室，細心地為男友洗手。趙啟平心裏有些感動，每當他與曲筱綃走在一起時，便如同走進了另一個天地，工作在那邊，生活在這邊，嚴謹在那邊，隨性在這邊，趙啟平感受到，隻有這樣，生活才是完整的。趙啟平舒舒服服地洗了澡，換上睡衣走出來，可是曲筱綃正在努力學習，為考MBA做準備。趙啟平忍俊不禁，曲筱綃在國外欠好好學英文，回到國內竟然好好學習了，真是弗成勝數思議。包母質問兒子，五一長假是否和安迪在一起，她又開始嘮叨個沒完，列出了從古至今，男人栽在女人手上，的例子。包奕凡根本聽不進去母親的話，他相信自己的推斷能力，安迪就是自己這輩子想找的女孩，趕緊敷衍著把母親打發走。安迪想學習肚皮舞，獲得了包奕凡的支持，可聽見包奕凡說肚皮舞象征著萬種風情時，安迪打了退堂鼓。王柏川來到曲筱綃的辦公室，他感慨著，每次曲筱綃通過樊勝美向自己轉達“聖旨”，樊勝美就火急火燎地追著自己做生意，連一點自由都沒有了。曲筱綃耐心聽完王柏川的埋怨，她又交給王柏川幾單曆久合作的生意，兩人-的合作還是很愉快融洽的。邱瑩瑩獨自在咖啡店裏發呆，她失去了往日活潑可愛...的笑容，心裏隻想著應勤，同事不知道瑩瑩-的感情出了狀況，吩咐她要看好應勤，別被別人搶走了。邱瑩瑩心裏愈起事受，趕緊找個理由去忙碌自己的工作。關雎爾下決心突破自己...的形象，當她回到歡樂頌時，令人人都大吃一驚，隻見關雎爾摘掉了眼鏡，換掉了背帶褲和白襯衫，搖身一變，海浪卷發魅力十足，柔嫩的肌膚吹彈可破，一襲透視小黑裙將關關的身材襯的凸凹有致，一雙黑色高跟鞋更是點睛之筆。姐妹們大加誇獎，希望關雎爾能散發自己的美麗。包母給安迪打電話，準備去上海見她。安迪晚上有個飯局，包母便提出，自己也想加入會議去旁聽。安迪啞然失笑，讓包母定個附近的酒店，自己會去見她。老譚提醒安迪，要注意防範包母，這種護子心切的母親，可是不容小覷的。包母為了驗證安迪到底是不是狐狸精，決定還是親自去一趟飯局，她悄悄在黑暗查看，準備查詢拜訪個一清二楚。