共軍派出韓司令會見國軍長官章旅長，雖然國共已經殺青合作協議，但國軍一般情況下很少與日軍正麵作戰，韓司令心懷不滿對國軍頗有微詞，共軍雖然不如國軍裝備先進，但經常采用遊擊戰術騷擾日軍，如果沒有共軍的遊擊戰術，國軍自然被日軍黏得團團轉。 日軍馬上南下，韓司令提出與國軍一起對於南下的日軍，章旅長借口上級還沒有下達命令沒有馬上同意與韓司令合作，韓司令離去不久，章旅長收到上級的命令決定派出楊邑與共軍合作。 劉鎖柱參軍打了退堂鼓，趁著同伴們不注意，他悄悄離開營地想逃走，陳三川藏在半路上攔住了劉鎖柱，劉鎖柱在陳三川，的強迫下返回軍營。 楊邑領軍與日軍產生激烈戰鬥，日軍裝備先進攻勢凶狠，楊邑率領的軍隊已經死傷泰半，身在後方的章旅長與楊邑緊急通電話，楊邑雖然處於絕對的敗勢但卻不願意撤兵，章旅長心疼自己的軍隊被楊邑全部葬送，心急如焚督促楊邑帶兵返回基地，楊邑堅持自己的作戰風格不願退卻，章旅長無奈之下派出李團長前往陣地支援楊邑。 一名偽軍在樹林中神色慌張奔逃被陳三川發明，陳三川不動聲色爬到一棵樹上，偽軍從樹下經過沒有發明樹上有人，陳三川舉起彈弓打暈了偽軍回到地上，偽軍被陳三川毫不留情舉起石頭砸死。 陳三川拿走偽軍扔下，的步槍離開樹林遇到隊友們，菊花見兒子陳三川身上有血，一臉好奇還不知道產生了什麼事情，陳三川喜氣洋洋洋洋向眾人講述殺掉偽軍，的經過，劉鎖柱懷疑陳三川在吹法螺。病房內，楊邑躺在病床上養傷，章旅長吩咐醫生無論如何也要醫好楊邑，楊邑身上有三處槍傷，他能從戰場上返回來可謂是命大福大。 韓司令敬佩楊邑帶軍與日軍堅韌抗戰，他在一個手下的陪同下訪問章旅長送了兩隻雞，章旅長的手下擔憂楊邑投靠共軍，章旅長覺得楊邑一直對國軍忠心耿耿絕不會投奔共軍，雖然韓司令送了兩隻雞，但章旅長覺得自己...的軍隊付出巨大犧牲遠遠不是兩隻雞能彌補，他意識到以後不克不及再拚盡全力與日軍交戰。 袁春梅前往二六三團擔負政委，陳秋石與袁春梅兩人聊天，兩人都感慨著幾年產生的事情和變更。女記者梁楚韻察覺到袁春梅與陳秋石有感情糾葛。