陸浩雲強壓內心-的怒火，他讓王荊山別跟上級提起吳長龍沒做好隱蔽的事情，人既然死了就算作是陣亡，畢竟吳長龍的家人還需要撫恤金過日子。然後，陸浩雲交代下去，一營損失三門重炮這件事情由他一個人來扛，隨後他讓王荊山等人加速準備退卻。
回到房間以後，陸浩雲一邊喝著酒一邊想著可能要去南京軍事法庭，也許這一次可能會麵臨被槍斃-的結局，何冬娃一邊收拾器械一邊勸慰浩雲，他覺得今天殺了那麼多鬼子，最重要的是擊殺了日本的親王，即就是抗旨不遵，就算是死也值了。秋若帶人迅速趕到，王荊山主動將憲兵隊的引開，然後讓人通知陸浩雲趕緊逃跑，還說隻好陸浩雲逃了大家才好把過錯推到他的身上，等憲兵隊把事情查清楚了，陸浩雲功大於過就可以安然無恙地回來了，陸浩雲一聽也有道理，便與何冬娃一起離開了。
鬼子的殺戮還在進行，正好遭遇到郭大柱接應仙霓社的軍隊，郭大柱想著方翰隊長交代過，兄弟們可以戰死，但秋橫波等人一定要安全護送到三河鎮。因此，郭大柱等人都掩護著仙霓社眾人退卻，混戰中，梅映蘇還不忘掩護海外華僑募捐的抗日黃金，她帶著牧野玥一起躲進了稻草堆裏。鬼子們越來越近了，就在鬼子用刺刀快要捅倒她們潛藏的稻草堆時，另一個鬼子抓到了一個姑娘，兩個鬼子便一起把姑娘抬進了屋子欲行不軌。看到同胞受到淩辱，梅映蘇待不住了，她帶著牧野玥從稻草堆出來，將小鬼子引了出來，然後用盒子將他砸暈。梅映蘇拾起小鬼子的槍打死了一個小鬼子。牧野玥被另一個鬼子所纏住，及時趕來的方翰隊長一槍擊斃了那個小鬼子，救下了二人。
陸浩雲和何冬娃離開後，他想著軍隊已經待不下去了，便準備和冬娃一起開車去找梅映蘇，等他們趕到仙霓社時，察覺那裏已經是一片廢墟。新四軍皖南大隊與仙霓社眾人順利彙合後，秋橫波為方翰隊長和馮瑜政委引見梅映蘇，方翰親眼目睹了這個新來的女同誌提槍殺了鬼子，對她的膽識讚不停口。
日本陸軍士官學校總教官副官宮崎龍井向牧野楓彙報，並未在仙霓社察覺牧野玥，他推測牧野玥應該和其他社員們從上海向南京逃亡了，也許會在南京找到牧野鑰,的。隨後牧野楓還得知自己的對手是陸浩雲，他們曾經是非常要好的同門好兄弟，但兩國交兵各為其主，牧野楓也準備和陸浩雲來一排場對麵的較量，同時牧野楓將伏見宮親王被害的掩護失責都攬在自己身上。
伏見宮親王的未婚妻，日軍大本營特使織田千夏被派往到前線督戰，她親自接見了牧野楓，並邀請其與自己共賞玉露茶。兩人一麵追思伏見宮親王，一麵細細品味這東京獨有的味道。最後，織田千夏提及了鬆島先生，也就是牧野君與陸浩雲的共同老師，她知道二人關係匪淺，特意帶來了一名陸浩雲的手下，讓牧野楓親手擊斃來試探他的忠心，但牧野楓認為這隻是戰俘而不願執行命令，織田千夏強忍怒火，牽強保持微笑，放下了遞給牧野楓的槍。等牧野楓離開以後，織田千夏堅決果斷地殺死了那個戰俘，還讓手下立刻槍決抓來的戰俘，以此來發泄自己內心的憤恨。
陸浩雲和冬娃開車都到一處，下車後準備買些幹糧，他們看到一些快餓死...的老人和孩子，便把手上的吃的都給了他們。回過頭時，二人察覺方翰上了他們的車，便拿出槍逼他下車，隨著馮瑜大聲叫了方翰後，陸浩雲看到了不遠處...的梅映蘇，陸浩雲馬上追上過去，他跟梅映蘇解釋著自己與牧野楓的關係，就在這時，陸浩雲敏感地意識到日軍的空襲，立刻讓大家隱蔽。日本的航空炸彈接踵而至，陸浩雲掉臂個人安危去挽救在路中間的難民，方翰也加入了救人的行列。
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