日軍也在研究攻下煤炭山要塞的方案，鬆島親自排兵布陣，以陸、海、空三軍的優勢兵力合圍煤炭山，牧野楓被派任進攻煤炭山的炮兵指揮，鬆島聲稱此戰定可一舉拿下煤炭山。
梅映蘇率領新四軍找到了秋若，在返回駐地的途中，她察覺在梅嘴塘附近隱藏的日軍，覺得日軍很可能是要偷襲煤炭山的後方，而小青山則是必經之地，她馬上命人去告知新四軍在小青山的守衛軍隊，同時想方法通知郭師長。
日軍開始對煤炭山要塞的前沿陣地發起了猛烈進攻，這讓一三三師的守軍有些措手不及，宮崎指揮著炮兵實施襲擊，一個波次,的炮火覆蓋後，他決定轉移陣地。這時剛剛下達完進攻命令的牧野楓與織田千夏一起來到陣地上，牧野楓讓宮崎率領迫擊炮分隊前出，跟在坦克和步戰車後麵進行支援襲擊，宮崎覺得這是牧野楓在伺機報複自己，便出言表現自己在後方更能發揮作用，牧野楓告訴他，兩個人隻有一前一後配合才能讓炮兵發揮最大的效力。宮崎看向織田千夏，以為她會保住自己，沒想到織田連一句話都沒說，牧野楓警告宮崎這是要違抗軍命嗎，宮崎無奈之下隻得率領迫擊炮分隊上了最前線。
日軍,的三軍聯合襲擊讓煤炭山要塞的守軍有些吃不消，趙家強提醒陸浩雲快點使用炮兵，哪怕是恐嚇日軍一下也好，陸浩雲卻很得住氣，他不想過早地原形畢露實力，那樣就會將己方陷於被動之中。日軍坦克攻上了前沿陣地，陸浩雲帶著冬娃與趙家強來到一線陣地，用山炮襲擊日軍坦克，牧野楓見狀，命令航空兵轟炸煤炭山主陣地，同時艦隊和炮兵軍隊也實施炮火覆蓋，全麵壓製煤炭山守軍，牧野楓心裏拿定主意，這一次要全麵戰勝陸浩雲。
一三三師受到襲擊損失慘重，前沿陣地守軍呼叫支援，郭師長已無援兵可用，命令他們就是戰到最後一個人也要守住陣地，否則陸浩雲就受到危險，煤炭山要塞也就保不住了。這時，一個讓郭師長興奮-的聲音傳了過來，方翰接過電話表現，即使川軍將士都不在了，還有新四軍的弟兄們在，陣地是不會失守的。因為新四軍及時趕到，日軍被反衝擊打倒後全麵退卻，戰鬥取得局部勝利。郭大柱向方翰彙報，經過這場戰鬥，新四軍也損失了幾十名戰士，他想把小青山的守軍也調回來，但方翰表現小青山是新四軍的後路，不能讓別人給抄了，況且那裏也隻是幾十號人手，就是調過來也解決不了多大的問題。這時，方翰看到了馮瑜，她胳膊上掛了彩，方翰不想讓馮瑜在前線作戰，於是他編個理由，強調了小青山的重要性，讓她回去鎮守小青山，防止鬼子給偷襲，馮瑜將信將疑，看到方翰十分堅定的眼神後便同意去小青山了，等馮瑜走後，方翰自得地表現這下可把她給送走了。
到了回擊的時候，陸浩雲下達了命令，張德彪指揮高炮射擊，沒想到歪打正著擊中了一架日軍的飛機，這讓川軍士氣大振。織田讓牧野楓從正麵牽製住川軍，實際上她與鬆島早已商量好對策，鬆島帶人攻占小青山，從後麵搶占煤炭山。馮瑜帶人對偷襲的日軍進行了堅韌地抵禦，但終究實力懸殊，馮瑜身受重傷還堅守陣地不願退步。陸浩雲接到消息後，帶人前來支援，他通過望遠鏡看到了鬆島，鬆島也望見了他，二人馬上調劑射擊諸元，雙方炮彈互射，都準確地命中了目標，不外，與鬆島瞄準目標不同的是，陸浩雲直指日軍的彈藥箱，這讓日軍損失慘重，鬆島被迫帶人撤離，偷襲計劃失敗。
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