方碧怡與軍隊分離 武十三察覺小河溝
武十三想要帶著黑蛋和三元一起去救方碧怡，然則關團長覺得現在最重要的是出城，所以阻攔了武十三的行動，黑蛋和三元吵著要去救方碧怡，這時，兩名巡邏的日軍察覺武十三等人，情急之下，武十三隻好先開槍打死兩名日軍，然後和兄弟們攻破城門，一起出城，黑蛋和三元正要回去救方碧怡，突然看見身後日軍的大軍隊來了，所以隻能先撤出城。日軍正在城中挨家挨戶的尋找方碧怡和小巴子，小巴子帶著方碧怡去躲到地道中。
早野俊二趕到城門口，看見眼前...的慘狀，就知道武十三已經離開了揚州城，這時，藤原雄帶著軍隊回城，看到眼前-的現狀，就怪罪早野俊二，早野俊二和藤原雄在城門口相互爭吵，尤隊長上前勸阻，兩人才停止了爭吵。
關團長出城後，從武十三口中知道了八路軍後方醫院在那次突擊之後，已經全部全軍覆沒了，關團長為死去,的兄弟們傷心難過，並包管一定會讓小鬼子血債血償，隨後，就帶著兄弟們離開了城外。
藤原雄向皇軍申報早野俊二-的種種罪行，剛好被早野俊二聽到了，然則早野俊二並不在意，想要說服藤原雄和自己聯手一起對抗武十三和八路軍，隨後，兩人商量之後，開始計劃討伐之戰。
尤隊長一直害怕日本人怪罪在自己頭上，就在房間裏焦急地轉悠，尤麗麗辛苦了一夜，終於有時間坐下來休息，尤隊長就趕緊讓妹妹給自己想方法，原來尤麗麗操勞一夜就是去抓逃犯，並且還抓到了花猴子，尤麗麗說若日本人怪罪下來，就讓花猴子去頂罪。隨後，尤隊長將花猴子綁起來，並進行嚴刑拷打，花猴子把自己知道的事情都告訴了尤隊長，尤隊長覺得花猴子沒說實話，想要鞭打花猴子，花猴子拿賄賂之事脅迫尤隊長放了自己，要否則日本人若是知道了，定不會輕饒尤隊長，尤隊長害怕日本人怪罪，就準許了花猴子的話，並讓花猴子假死，將花猴子帶出去。這時，早野俊二得知尤隊長抓到一名可疑人物，並要親自審問，尤隊長說自己不小心用了大刑，將此人打死了，早野俊二聽到後生氣地離開了。
黑蛋和三元跟著武十三來到八路軍的大本營，但心裏一直掛念方碧怡和小巴子，並且還要跟著軍隊繼續南下，黑蛋和三元擔憂見不到方碧怡，武十三看出兩人心思，就說已經派人去接應他們了，黑蛋和三元聽到後還是不開心。這時，虎子送來大餅，武十三就讓虎子一起坐著吃飯，虎子突然說軍隊不再南下，而是整改編排為新四軍，黑蛋和三元聽見不南下了，心裏開心的了不得。
方碧怡和小巴子逃出來後，正準備去和武十三回合，突然察覺日軍又多加了一道關卡，並且檢查的非常仔細，方碧怡和小巴子決定另尋他路，然則已經晚了，士兵攔住了方碧怡和小巴子,的去路，並且看到小巴子就是皇軍要通緝的人，方碧怡和小巴子立刻拿槍打死士兵，然後一路逃走，日軍在後麵窮追不舍，方碧怡和小巴子關鍵時刻沒了子彈，並且被日本人團團包圍。
藤原雄製定好討伐之戰的計劃後，就帶著軍隊去前線戰爭，早野俊二被藤原雄一直蒙在鼓裏，並且也沒有召集人馬，然則藤原雄害怕被早野俊二搶了頭功，所以才沒有告訴早野俊二，早野俊二也已經看透了一切。
關團長知道日軍來襲，就率領隊去準備去前線開戰，武十三被臨時委派為特務連署理連長，就想要好好表示，然則關團長讓武十三早後方待命，還讓郭雨生貼身監管武十三，武十三看著郭雨生是個窮酸秀才，就更不肯意搭理他。關團長在前線正要看地圖，察覺地圖並不完整，就趕緊讓人通知武十三帶著軍隊繞到日軍後方觀察地形。武十三剛來到後方，就察覺日軍大軍隊人馬，武十三仔細觀察地形，察覺了一條小河溝，武十三斷定日軍一定會在小河溝上搭橋過河，武十三就計劃帶著軍隊炸毀木橋，斷了日軍救援的路。(源自劇情網)