陳山急著來見年老，將陳夏-的消息告訴了他。次日，荒木惟將小三娘的事情安排給陳山負責，小三娘是阿桂姐...的保鏢，曾經也是上海灘上的一個人物，人稱小三娘。因小三娘的身體素養異於常人，被日方帶去做了很多實驗，可能是毒氣傷到了小三娘-的大腦皮層，導致她神誌不清。荒木惟懷疑陳山叛變，將此事讓他負責，陳山清楚荒木惟是在試探自己，決定轉移荒木惟的懷疑目標，隨後他故意將消息泄露給喬瑜。喬瑜有些心動，便取代陳山去會麵小三娘。荒木惟對此事感到懷疑，但喬瑜心意已決，荒木惟便下令讓他調查此事。
審問室，喬瑜對十三先是冷嘲熱諷一番，隨後開門見山質問。另一邊，荒木惟正監聽著喬瑜的一言一行。當喬瑜嚴刑拷打逼問十三娘時，十三娘一句不吭，喬瑜一氣之下對她動起武力，硬生生將十三娘打死。荒木惟擔憂喬瑜用力過猛，急忙打去電話製止，但十三娘早已經無力回天。喬瑜擔憂遭荒木惟責罵，急忙來找他道歉。荒木惟嗬斥喬瑜做事不利，責怪他下不為例。這時有人傳話已經找到死去的日軍，喬瑜邀功為尚公館做事，希望荒木惟網開一麵。
喬瑜離開後，荒木惟特地派人調查十三娘的死因。察覺十三娘的死竟是身上含有藥物，而這些全是日本人給十三娘做的實驗。喬瑜的嫌疑被洗清，千田英子提出喬瑜曾兩次殺害罪人，他的目的很有可能是調查刺客-的消息，那就證實喬瑜就是內鬼。為了夜長夢多，千田英子提議殺害喬瑜。荒木惟猶豫不決，依舊不肯確定喬瑜就是藏在尚公館的內鬼，堅信有人故意陷害喬瑜。
陳山來到一家書店，與軍統的人對上暗號後，才察覺對方景然是費正鵬。費正鵬來到上海給陳山傳遞消息。費正鵬告訴陳山，上次陳山救出的飛虎隊隊員已經痊愈了，是時候讓他們回到人們的視野中去。陳山一聽，慌張起來，這消息一旦曝光，自己在尚公館也會馬上原形畢露。費正鵬讓陳山把他之前做過的所有事情全部嫁禍給喬瑜，這樣一來，等飛虎隊隊員的消息見報時，陳山就可以脫身了。陳山臨走前，費正鵬問起餘小晚的近況。陳山擔憂費正鵬知道到馬上去找小晚，而小晚的住處早已經在荒木惟視眼裏，為了不讓費正鵬原形畢露身份，陳山隻能選擇欺騙他。另一邊，周海潮命包探聽探聽關於餘小晚的消息，得知小晚的住處後，周海潮一心想著來找她。
餘小晚下班回來家，周海潮在她家門口苦苦期待。周海潮感激小晚救助自己，為了讓小晚免受損害，周海潮向她深情剖明，並提出帶小晚去美國，遠走他鄉，忘記這裏的一切。小晚一口回絕，決定堅守在自己-的國土，不肯離去，同時，也不肯與周海潮為伍。周海潮嗬斥陳山並不是真的肖正國，之所以靠近小晚全是因為利用她。小晚越發失落，將周海潮責罵一番便攆他離開。周海潮警告小晚他與陳山隻能他死他亡，勸小晚三思。
深夜，小晚在家中翻出父親生前留給她的遺書，原來小晚的父親曾是一名共產黨員，與線人“駱駝”做任務時，曾多次發生無意。餘父懷疑駱駝叛變，便事先寫下這份遺書，並將中共,的密語告訴小晚。次日，餘小晚來到陳山家裏，張離正疑惑餘小晚的突然到來，陳山突然回家，對餘小晚一通冷嘲熱諷。小晚十分憋屈，轉頭離去。張離堅信小晚是有事前來，便追了出去。