雷波拿槍威脅超群,把超群及陶力綁架到一所棄置的貨倉,豈料上野,的狙擊手及手下已跟蹤已至,兩夥人展開槍戰。上野-的狙擊手及手下全部被殲,曾培及來救超群的振國喪生,雷波也中槍受重傷!日本人封鎖了附近的街道,為免陶力落入日本人的手中,雷波讓超群帶走陶力。此時,沈蝶駕車來到,救走雷波,解脫封鎖,回自己家中。超群布置陶力離開上海!臨走,陶力勸雲菲跟自己一同往延安,但雲菲卻舍不得文虎,沒有準許!雷波傷愈,戴劍告訴他,南京政府得知陶力平安抵達延安,很是不滿,恐怕再難繼續重用雷波。雷波聞言,對南京方麵有點心灰意冷。經此事件,他和沈蝶親近了,亦和超群建立起友誼,因兩人雖立場分歧,都是為國為民而反抗日本侵略者!超群繼續他的複仇計劃。他邀請連城的老臣子、會計經理孟士良往俱樂部喝酒,布置他認識了一個自稱是難民的年輕貌美女子如煙。孟士良一生規行矩步,從未接觸過煙花女子,操縱不定,竟迷戀上如煙,為了她不吝虧空連城∪ツ涎蟾李笑翁的數十萬公款。超群把其它虧空...的公款全算到孟士良...的賬上。事為連城所知,他顧念舊情,沒有將孟士良繩之以法,隻辭退了孟士良。如煙亦離開了他。孟士良從天堂一下子落到地獄,一時受不了這個襲擊,竟自殺而死。