八路軍和日本皇軍展開激烈的反抗,雙方死傷慘重。宮本浩二下令用炮兵坦克重火力攻擊,準備一舉消滅八路軍。民兵隊趙震天決定身先士卒,在鐵匠、憨子、跑得快和結巴等人,的火力掩護下,親自去炸毀了日軍的坦克。在趙震天的帶動下,八路軍勝利擊退了日軍。趙震天帶著自己,的民兵隊準備回總部接受命令。 就在宮本浩二與八路軍戰鬥-的過程中,馬家寨...的馬大煙槍帶著土匪武裝偷襲了平穀縣,勝利搶走了日軍的武器庫,並勝利拯救了被日軍關押的人。回寨後馬大煙槍十分開心,便要求自己的妹妹馬飛燕和秀才定親,秀才向馬飛燕表達自己的戀慕之意,嚇得馬飛燕離寨出走。 八路軍得知日軍準備進攻團部指揮所,便派趙震天等人在通往指揮部...的必經之路-的處所埋設地雷。然則在埋設過程中,被日軍發明。日軍便準備突擊趙震天等人。碰巧被馬飛燕撞見,並鳴槍示警,雙方產生激烈火並。在趙震天等人和鬼子激烈的火並中,蘇小山不幸犧牲。趙震天主動承擔責任,並掩護團部退卻。