李木子率領手下動員攻擊，吸引了日軍的注意，鐵匠、跑得快等跑到洞裏將趙震天救出來，日軍發明李木子，的陰謀急忙趕回去，鐵匠等被日軍包抄，陷入混戰，跑得快為了掩護趙震天等人順利逃脫被日軍殺死，趙震天、鐵匠等大悲。李木子回來營救趙震天等人。宮本浩二正在為趙震天能夠被殺而洋洋喜氣洋洋，突然得知趙震天被救走，盛怒，命令小野、龜田帶兵追殺。趙震天一行人遇到了大批仇敵，形勢危險，趙震天提出自己留下對於日軍，掩護其他人撤，鐵匠等紛紛拒絕。幸而雷文俊率領-的八路軍及時趕到，趙震天等勝利突圍。 李木子在營救趙震天過程中不小心被駱嘉軒看見，駱嘉軒認出李木子。小野、龜田失誤，回去司令部後被宮本浩二嚴厲叱責，駱嘉軒乘隙說出李會長的女兒李木子救走趙震天的事，李木子身份原形畢露，宮本浩二下令拘捕李會長一家，陳水清得知消息連夜趕去李會長家中，小野帶人來拘捕李會長，陳水清帶著李會長和李太太逃走，把李會長、李太太交給李木子，而且讓李木子離開。 趙震天率領...的縣大隊表示精彩，三縱司令部批準成立“八路軍平穀自力連”，趙震天等人成為了真正，的八路軍戰士。趙震天糾纏周團長，為孫淑珍和孫二嘎也拿了軍裝。憨子戀慕紀曉蘭，纏著雷文俊教自己寫字。 馬飛燕傷勢好轉，趙震天來看望，馬飛燕問趙震天在自己重病彌留時對自己說了什麼，趙震天不認可，兩人在屋子裏吵鬧。紀曉蘭在門口聽趙、馬二人吵鬧，劉運果見到，將紀曉蘭推進門，紀曉蘭黯然離開，趙震天出門去追紀曉蘭。 劉運果因為馬飛燕心思不在自己身上黯然傷心，苗三妹勸劉運果，劉運果讓苗三妹找勢均力敵商量，苗三妹勸劉運果不要離開自力連，劉運果心意已決。 雷文俊教蘇彤騎馬，馬飛燕傷勢剛好就要去騎馬，趙震天勸阻，紀曉蘭委婉地表達愛意，馬飛燕見兩人聊天，吃醋，兩人又是一番吵鬧。