宮本派大量軍力進攻榆樹溝，小野等人雖有所顧慮，但還是服從了命令。陳水清和老三回到自力連駐地，告訴趙震天駐地已被白二狗發明的消息。報務員告訴小野，宮本正請求空軍支援，小野大喜。情況緊急，趙震天與眾人商量對策，人人意見紛歧。而此時，日軍，的大本營已同意派出兩架戰機協助作戰。 城內日軍軍力空虛，趙震天等人準備乘隙拿下彈藥庫，幹掉宮本。小野率隊達到榆樹溝，蘇彤、雷文俊等人按計劃開始行動，小野向宮本請求空軍支援，宮本立刻派出戰機達到指定所在。 趙震天等人達到碼頭對麵，做出布置安排。 孫二嘎鬧著要去找趙震天，蘇彤為了平安起見，把他騙進山洞。日軍的戰機來了，蘇彤和眾士兵躲進山洞。小野看到空軍來增援，很是喜氣洋洋。日軍的戰機開始投放炸彈，八路軍死傷數人。等日軍...的戰機走後，蘇彤帶隊去支援雷文俊反抗小野。 趙震天等人幹掉了幾個日軍，換上了日軍...的衣服，假扮日軍進入碼頭。而這時的宮本獲得-的消息是，碼頭臨時平安。但與此同時，報務員稱聯係不上小野，宮本著急。為了給趙震天爭取時間，蘇彤和陳水清率領八路軍與日軍軍隊及偽軍激戰。日軍和偽軍戰敗，小野與白二狗落荒而逃。鐵匠、趙震天和馬飛燕幹掉了吊腳樓裏的日軍。紀曉蘭、陳水清和老三去了倉庫，老三為掩護陳水清，中彈而亡。憨子和半斤幹掉了其餘-的日軍。最後，趙震天幹掉一個正準備打電話求助...的日軍，並拽斷電話線。老三的犧牲讓陳水清十分傷心，最終他決定讓馬飛燕留下來看著老三和碼頭，自己和趙震天等人一起去了日軍司令部。 自力連打了勝仗，準備一鼓作氣拿下縣城、解放平穀。宮本聯係不上小野，又得知趙震天等人已打來，隻好從密道逃走。紀曉蘭、鐵匠和半斤為了不嚇著庶民，換上八路軍的衣服，然後放出了被日軍關押，的庶民。 趙震天和陳水清趕到宮本辦公室，宮本早已逃走。日軍傷亡慘重，白二狗害怕處分逃走。街上庶民和日軍槍戰，小野路過開槍，但寡不敵眾。這時八路軍已拿下縣城，插上了紅旗。小野進入一間民宅，躲進一個櫃子。此時劉運果正讓苗三妹去外麵看看情況，不虞小野從地下室入口滾進來，二人驚慌，急忙掐死了小野。白二狗正帶著懷孕-的駱太太逃離，卻路遇假扮庶民請求捎路...的宮本。 趙震天等人攻下了平穀縣城，占據了原來日軍的駐地。並派憨子、鐵匠向周團長彙報這一喜訊。殺死小野...的劉運果在三妹的勸說下也決定留下來一起打日軍。城裏，庶民們都滿心歡喜，趙震天向庶民包管，會堅守平穀，不會再讓平穀被侵犯。 得知趙震天等人已打下平穀的周團長大驚。因為此時自力團設伏衡城城外，準備配合大軍隊進攻衡城，戰鬥馬上打響。他希望趙震天等人撤出平穀，以用更有力-的軍隊保住平穀。在趙震天等人商量過後，拒絕了周團長-的提議決定堅守平穀，並向團長立下軍令狀——守住平穀三天。 為了完成好團長交代-的任務，趙震天等人設下了三道防線。雷文俊負責，的地雷防線，劉運果負責的防備工事以及陳水清在平穀縣城外設置，的第三道防線。在戰壕中，劉運果問趙震天何時娶馬飛燕。說人人都知道現在穿旗袍，穿高跟，化妝的馬飛燕都是為了趙震天，但趙震天並沒有回答。
