吉田岡夫采取裏應外合戰術，吩咐宮本浩二小心白二狗，謹記陳水清給他的教訓。吉田苦於沒有飛機增援，無法抵禦趙震天的地雷陣。派人潛進東城，準備在此決一死戰。雷文俊連夜改造鑽天雷，專門對於日軍的坦克。趙震天召集眾人開會，分配軍力布置。陳水清負責南城，趙震天西城，蘇彤和齊大勝守北城。劉運果負責守住三號碼頭。馬飛燕手術勝利，紀曉蘭給她做身體檢查。趙震天為圓馬飛燕一個夢，準備和她晚上在孫淑珍家裏成親。趙震天開完會要去準備戰鬥，被陳水清攔住。陳水清告知他馬飛燕已經手術，讓趙震天回去多陪陪她。 吉田派來的密探聽到戰士們議論趙震天婚事，遂即回去稟報。吉田計上心來，高呼天助我也。 宮本得令去夜襲平穀，讓白二狗打頭陣。駱太太挺著大肚子出來，不想讓白二狗走，宮本督促白二狗快點動身，二狗訓斥駱太太讓她聽話，快點進屋。 馬飛燕蓋好蓋頭等著趙震天回來，趙震天掀起蓋頭直誇馬飛燕好看。馬飛燕給趙震天敬酒，感歎如果此時她父母和哥哥也在該多好，趙震天知道欠馬飛燕一場婚禮，一個酒席，許諾等打完這場仗，一定給她補上。 日軍突擊平穀，趙震天讓馬飛燕在家裏等他。陳水清發明日軍行動可疑，隻打不攻，一時摸不清頭腦。 宮本浩二趁趙震天等人去外麵迎戰，偷偷潛進孫淑珍家裏挾持馬飛燕。趙震天等人發明日軍退卻，懷疑有詐，回抵家中，發明早已空無一人。鐵匠等人等著趙震天下令去救馬飛燕，趙震天清楚地知道吉田岡夫這招就是引他們自投羅網，下令按兵不動。 趙震天認為目前情況不適合跟日軍硬碰硬，準備誘敵深入，關門打狗，削弱日軍勢力。布置劉運果在碼頭抗擊日軍，將武器彈藥平安運送回來。守城軍隊全部撤走，製造空城假象，引誘日軍入城，在縣城內布好地雷陣，殲滅日軍。 宮本浩二剛進入平穀縣城，就遇到八路軍設，的陷阱。宮本下令坦克繼續前進，其他小隊分頭行動。不虞坦克遇到更嚴峻的突擊，宮本見勢不妙，準備退卻，從其餘路走。 雷文俊為阻止宮本撤離，決定親自啟著手動引爆裝置，蘇彤哭喊著不讓他去。雷文俊給她一個袋子，讓她好好留著。起身衝進炮火中。雷文俊身中數槍，高喊著蘇彤，的名字，告訴她，那幅畫像是她在他心中的樣子。隨後拉動引線，跟著日軍一起消逝在炮火中。 劉運果堅守碼頭情況不容樂觀，見這樣耗下去傷亡太大，命令苗三妹帶著軍火先行撤離。劉運果準備引爆埋好的地雷，不虞引線被炸斷，劉運果隻好帶人和日軍硬拚，找機會再引爆炸彈。 苗三妹走到半路聽到碼頭傳來爆炸聲，知道劉運果是玉石俱焚，哭喊著要回去，被戰士拉住。 齊大勝帶人把日軍引進布好...的雷區，把日軍一窩端。齊大勝不幸中槍，把最後一波日軍引入巷子，引爆地雷，和日軍同歸於盡。 宮本以為趙震天不敵逃跑，下令占據自力連指揮部。蘇彤等人埋伏在此，等著日軍自投羅網。 吉田得知宮本傷亡慘重，逃了回來。拿出最後-的殺手鐧，帶著馬飛燕進攻平穀，趙震天在城樓上用望遠鏡看見宮本拿馬飛燕當靶子，一怒之下衝出城門。宮本威脅趙震天，如不打開城門，就讓他們死無葬身之地。馬飛燕對趙震天大呼，不要管她，開炮。趙震天忍痛下令起爆。 陳水清帶著炸藥包去炸坦克，在日軍密集...的槍擊下，用最後一口氣放好炸藥包，與日軍們同歸於盡。趙震天這邊也打光了所有子彈，率領眾八路軍戰士一起誓死守衛平穀縣。隨著無數的八路軍戰士相繼倒地，平穀縣城門前終於恢複平靜，趙震天望著埋藏在炮火中，的小日軍，曆經這麼多坎坷，八路軍守住住了平穀縣，這場戰役終於取得了勝利。
