北平淪落 項彬禮和接頭人接頭失敗
小野和一雄在車上觀看著遊行的部隊，小野說上級擔憂的是對的。一雄說江灣路十號海軍駐滬司令部還有他和小野,的辦公室。郝先生告訴金榮想打日本鬼子還是得先忍一忍，項彬禮認為南京國民政府不該該一直忍，否則也不會釀成今天的局麵，華北眼看著就要釀成第二個東北了。
受傷-的淩雲在醫院裏聽著廣播，看著窗外...的傷員，和其他受傷的士兵說著這些都是日本人的陰謀，宋軍長不該該相信日本人一麵要求談判，一麵又加速攻打北平城的陰謀。三寶跑著來說，南苑沒了。華北駐屯軍的日本司令官香月清司親自帶隊發起的進攻，我方在掩護南苑學員退卻時，副軍長佟麟閣、一三二師長趙登禹以身殉國，戰鬥的過程中死傷無數。淩雲罵宋哲元真實糊塗蛋，現在的局勢已經無力回天了，感慨雖然自己空有殺敵心，奈何政府太無能了。
顧瑛來到項家，翻看項彬禮的文件，當項彬禮進來時看見她在翻器械，她便說自己是幫項彬禮收拾器械。項彬禮忙說不消，顧瑛接著說這周末想請大家吃飯，而且有重要事情宣布。項彬禮問了問是不是找男朋友了，順便又問了問方靜文去了嗎?兩人約定了時間，顧瑛便走了。
山口一雄和小野去了辦公室，小野推舉了一個重要,的人介紹給了一雄，是國民黨宋士英。宋士英手下有20幾個人能夠向皇軍效力。一雄便讓他回去了，谘詢小野此人是否值得信任。小野說隻是為日本人衝鋒陷陣的狗罷了。
金榮訓練了一批義勇隊，淩霄邊說著不同槍的特點，邊給大家分發著槍。郝先生轉達了組織上的任務，他們在上海隻能做一些地下任務，郝先生說以後-的運送隊隻能走水路。
項彬禮和淩霄去和組織的人見麵，項彬禮將淩霄送到約定點羅蘭理發店，自己在安東旅館等候。淩霄一邊詢問燙頭發的事情，一邊等人。項彬禮去擦鞋，察覺是一個新手，原來是宋士英接到日本人-的命令，跟蹤項彬禮。小野打電話囑咐宋士英一些事情，原來是接頭人已經被抓，小野要求將他的接頭人抓住，一並押回去。
項彬禮詢問擦鞋工是哪裏人，察覺這個人不善言談，便四下觀望，察覺有很多的人在跟蹤自己，便決定不去安東旅館，而是朝淩霄使眼色，兩人一起走時，故作親熱狀交流了接頭人可能原形畢露了。項彬禮便想到打電話，被抓住的接頭人在房間裏接到電話，聽到詢問三德順商行的馬老板，表現本店沒有姓馬的，打錯了，便將電話掛斷。項彬禮聽到這個，便知出事了，帶著淩霄走了。回到項家和郝先生商量這件事，才知帶接頭人走的是中國人，項彬禮認為是漢奸走漏了風聲，被抓回來的接頭人受到嚴刑拷打自殺了。小野和一雄討論著這件事，表現共產黨不好對於。
項彬禮和郝先生懷疑是大發洋行的航運部副經理陳海出賣了情報，兩人討論著這個人的動機，便要試一試這個陳經理。兩人給陳經理送了一封信，陳經理解密之後是利通一號倉庫，便打電話約了日本人在咖啡店見麵。兩人進行了錢和消息的交易，過程全部被金榮拍了下來。陳海剛要走的時候碰到了項彬禮，便和項彬禮打招呼，出門時，被金榮劫持了。
小野和山口一雄經過證實消息是假的，而且得知賣給自己情報,的人被殺了，便要求下麵的人和情報來源線都要小心點。
項彬禮等人知道了接頭人被殺，想要運物資出去，隻能自己想方法。項彬禮再一次想到了顧凱，晚上去去赴顧瑛的約會，顧瑛給大家介紹自己的戀愛對象是山口一雄。當一雄進來的時候，每個人都否決，顧凱的否決非常激烈。顧瑛執迷不悟，一雄表現中日停戰，已經沒有矛盾了。顧凱表現顧瑛要想和一雄在一起，那就和她拒卻姐弟關係。顧凱氣憤的走了，方靜文隻是祝顧瑛幸福，也走了。
項彬禮乘隙勸說顧凱讚助自己給共產黨運送軍火，顧凱讚同項彬禮的做法，便讓人明日就去運軍火。顧凱喝的醉醺醺的回去，在路上被人帶走了，被嚴刑拷打和項彬禮說什麼，想要詐騙顧凱。顧凱聽對方是南京政府的，猶豫了一會，說了自己和項彬禮聊了片子、馬場和姑娘。來人不耐煩了，拿出槍指著顧凱的頭。(源自劇情網)