項彬禮打破日本駐地 淩雲遭到突擊全軍退卻
項彬禮察覺山口一雄來了，招呼大夥準備戰鬥，高鐵光帶人製住了宋士英率領的偽軍，董國強帶人去城門口打死了守城門,的鬼子，山口一雄和張福樓等人聽到了槍聲，都驚-的站了起來了，黑老七還以為是日本人欺騙自己，要對他們著手，山口一雄罵他是蠢貨，黑老七察覺打過來的是項彬禮後，就悄悄點著了求救的狼煙。
項彬禮、金榮帶人將山口一雄和張福樓會麵的樓圍住，項彬禮朝樓上開槍，山口一雄對著樓下的項彬禮喊他們真是冤家路窄，項彬禮對山口一雄高喊要讓他了償他的兄弟顧凱,的命，和欠所有新四軍戰士的命，顧瑛聽了項彬禮的話呆立了好久。
淩霄察覺項彬禮偷偷跑出了病房，心神不寧的走來走去，最後她決定把這個消息告訴高峰，高峰一邊命人去支援項彬禮，一邊向上級請求支援，上級首龜齡令軍隊全力阻擊敵人增援。
項彬禮、金榮帶人圍攻山口一雄，山口一雄站到陽台上指揮戰鬥時被項彬禮開槍打中了，小野把他扶到樓裏，顧瑛趕忙替他止血，宋士英不想死想要投降，顧瑛生氣的對著宋士英的腳下開了幾槍，項彬禮對山口一雄喊話讓他投降，兩方在對話的時候，土匪接到黑老七的信號趕過來了，土匪仗著人多開始圍攻新四軍，項彬禮等人腹背受敵，董國強勸說項彬禮退卻，項彬禮見一時殺不了一雄，怕拖時間長了鬼子的援軍會到，隻好用手榴彈炸開城牆退卻了。
黑老七和張福樓見著項彬禮要跑，便跑出去追打項彬禮，在交戰...的過程中，張福樓被金榮開槍打死了，黑老七把這賬又記到了項彬禮,的頭上，宣誓決不放過他。項彬禮帶人安全撤回來，並搶回來一大車糧食，高峰給他宣讀了上級的嘉獎令，還順便訓斥他的擅自行動，項彬禮和董國強抓住了高峰話柄要走了許給戰士們的罐頭。
顧瑛一邊照顧一雄，一邊想著項彬禮說的要讓一雄為顧凱償命的話，她懷疑顧凱可能已經死了，她問小野顧凱是不是被殺死了，小野矢口否認，並讓她不要胡思亂想，用心把山口一雄照顧好。
淩雲去探望受傷的士兵，鼓勵他們趕緊養好傷，然後跟著自己去上戰場打鬼子，有人給他送來了上峰的急電，日本人早上還在五十裏外的七二七團的陣地湧現過，下午便在他們的防區湧現了，淩雲料想到了日本人在聲東擊西，他們真正的目標應該是自己的防區，這時他聽到了房外傳來的炮聲。
淩霄拿著幾個蘋果看項彬禮，高鐵光說淩霄和項彬禮關係親熱得就象夫妻，金榮告訴他淩霄和項彬禮雖然沒定過娃娃親，但他們屬實曾經訂過婚，兩個人正在談論時，項彬禮來了，金榮趕緊叫上高鐵光走了，淩霄來是向項彬禮告其它，因為她有文藝專長，她被借調去排演話劇宣傳抗日，淩霄邀請項彬禮去觀看自己的排練，項彬禮沒有準許她一定會去，淩霄有些失望-的離開了。
淩雲的軍隊和日本人的軍隊交起火來，顧問長轉達上級命令，即就是死也不能後退一步，在日軍的猛烈攻擊下他們損失慘重，淩雲向師部打電話請求支援，還沒等他說完電話就斷線了，三寶跑過來告訴他師部派通信員送來的最新命令，因為道路泥濘，大炮無法就位，要求他們再堅持24小時，淩雲氣憤說再堅持24小時他們的人就都打沒了，他對蔣委員長精心策劃...的秋季大抨擊計劃發生了懷疑，三寶建議他與其坐以待斃不如先行退卻，等大炮就位時可以一鼓作氣再把陣地奪回來，淩雲知道這樣做就是違抗軍令，然則迫於當前的形勢，他還是下了退卻的命令。
接到退卻的命令時靜文正在給一名傷員做手術，眼看再有十分鍾就可以做完，她讓醫院的戰友們先撤，她要堅持把手術做完再撤，戰友們一聽，也都主動留下來陪她繼續完成手術，淩雲在撤離時，三寶追上來告訴他醫療隊的方醫生還沒有撤離，淩雲便折回來救人。
方靜文從傷員體內成功...的找到了子彈並取了出來，在她為傷員縫合傷口時，日軍打了過來，警衛排的人招架不住日軍的進攻，正在危險之時，杜淩雲帶人及時的趕過來打退日軍，淩雲邊帶他們退卻邊生氣對方靜文說以後再和她算賬。(源自劇情網)