項青鬆回到上海 日本人攻打北大營周昆遭免職
小野親自到周府向周昆道歉，並呈上一些小禮物。周昆推翻禮物，拿槍指著小野。小野勸說周昆冷靜，揚言不要把事情鬧大否則雙方都有損失，千萬不要因為這件事影響了雙方的關係。周昆表現日本人離開約定的區域搞軍事演習一事，自己一定會上報。小野回去之後召集人商討對關東軍的作戰計劃。
周淩霄因為準許項彬禮去看戲，第二天一大早穿戴旗袍去找項彬禮，項彬禮看著周淩霄，眼睛都看直了，直言好看。周淩霄不好意思，挽著項彬禮出去了。三寶看到之後，樂...的跑到周昆的書房和周昆說這事。兩人說到日本人,的陰謀，都覺得內心不安，就在這時，有士兵呈上司令部急電，內容是“暫時免職，另有重用”，周昆很是不解，打電話向司令部詢問。司令部顧問長說為了安撫日本人，隻能做樣子讓周昆暫時先委屈一下。周昆表現不服，顧問長隻是說暫代的旅長明天就到，做好交接工作。
項青鬆回到上海之後，趕忙叫了郝先生進了書房，聽到郝先生講到仁義大藥房最近的情況，項青鬆認識到事情的嚴峻性，到方士元家裏請求讚助。方士元推舉了一個人，說能夠讚助項青鬆化解眼前的危機。項青鬆一看是日本商會的大塚先生，很是生氣，表現不和日本人合作。方士元勸說項青鬆在商言商，不該該帶入個人感情。大塚先生表現自己深感項青鬆在東北的遭遇，自己一定會盡力讚助，開口要仁義大藥房50%的股權。項青鬆說就是把仁義大藥房燒了，也不會送給日本人，氣憤的轉頭離開。留下的方士元和大塚認為應該讓項家的危機變得更嚴峻。
北大營中，淩雲在查房的時候，一夥日本士兵炸毀了鐵道。淩雲以為是演習，兩聲爆炸之後才察覺是日本人攻打過來了。北大營的長官都不在，淩雲率領現有...的士兵守衛大營。士兵探查回來申報，第六一九、第六二一兩團均撤離，且接到旅長的電話要求不抵禦，等候繳械。淩雲決定率領大家和日本人戰鬥，一直戰鬥到沒有彈藥了，便率領大家去軍械庫取彈藥，但遭到拒絕，僵持之時，日本人衝上來，打傷了淩雲。
三寶接到北大營被攻擊的消息想要前去支援，被新來的旅長嚴厲製止了。周昆和項彬禮以及周淩霄一起吃飯，感慨自己落得現在的下場。周淩霄勸說周昆收拾一下去養老。周昆說不是自己貪戀官位，而是擔憂東北的安危。三寶前來通報鬼子攻打北大營。周昆聽到後非常生氣，想起淩雲還在北大營，急忙打電話詢問卻沒有買通。項彬禮說應該對抗，然則周昆說軍令如山，沒方法抵禦，然則暗中安排三寶在開元城加派兵力，並探聽北大營和淩雲的消息。接著安排猴子通知全家人收拾器械，撤離到上海。在撤離上海的途中，看到很多因戰爭而出逃的流民。周昆要求停車，告訴周淩霄隻能送她到這裏了，說自己不能做逃兵，自己必須要回到開元城抵禦日軍，讓項彬禮照顧好淩霄，孤身一人去了開元城。
三寶領著人去找新任的旅長，卻察覺新任王旅長正在摟著一個姑娘睡覺，還口口聲聲說讓軍隊撤離開元城。三寶強烈拒絕，說王旅長通敵賣國，被撤了，然後集合軍隊到周昆麵前，強調隻認一個旅長。項彬禮和周淩霄一行人在途中碰到了淩雲。周昆接到消息日本人已經占領了大部分地區，感慨開元城現在被圍，就是一個孤城。(源自劇情網)