淩雲解釋失約原因 國民黨正式對共產黨開戰
淩雲來到項彬禮的駐地和項彬禮解釋事情的經過。項彬禮理解淩雲的處境，然則認為雖然淩雲這次虎口脫險，共產黨軍隊損失慘重，因此對淩雲有些情緒請他理解。
宋士英知道了是徐廣泰反水自己給顧瑛傳遞消息，將徐廣泰抓起來殺了。
淩雲來一是解釋事情經過，二是自己因為軍隊防區互換要走了。淩雲在走之前去見了淩霄，表達了對淩霄的喜愛之情，想要淩霄跟自己走。淩霄因為自己依舊喜歡項彬禮不想走，兩個人相互道了別。
項彬禮去見了方靜文，兩個人在屋子裏敘舊，項彬禮問了靜文這些日子過的怎麼樣，方靜文表現這些年一直在戰火中度過，偶爾會懷念以前在上海...的生活。項彬禮詢問方靜文是不是還恨自己，方靜文說對他更多,的是虧欠。項彬禮為以前的事情向方靜文道歉，兩人笑著說到以後再見麵依舊是老朋友。
1941年以後，項彬禮接到了北上的命令。
山口一雄前來拜見日本的金井少將，金井對山口一雄給予讚揚並詢問了山口對戰爭的看法。山口一雄表現戰爭越向內陸展開，就越看不到盡頭。中國人民抗戰的意誌是堅決的，即就是占領東北多年，然則東北的治安一直都不是很好。山口一雄得出的結論是應該早日想個方法結束戰爭，因為日本也禁不起戰爭的拖累。金井表現戰爭是不會結束的，然則自己和一雄的想法一樣，他認可中國的影響力很大，日本的胃口不該該太大，他會試著和天皇上書，與蔣介石和談。金井收到最新情報，蔣介石要對新四軍大規模的突擊，如果國共雙方能發生一係列-的摩擦，那麼就能給日本留一口喘氣的機會。
顧司令給下麵的人開會，再一次強調蔣委員長要給新四軍一些顏色看看。顧司令決定集中七個師，以八萬的兵力安徽涇縣的茂林地區殲滅項英率領,的軍隊。另外，新四軍...的江南抗日義勇軍與項英部相距80公裏遙相呼應，便命令馬司令前去解決。
馬司令給自己的手下在召開緊急會議，通知要攻打項彬禮所在的江南抗日義勇軍，而且關於江抗的情報，由新來的顧問部情報處的處長顧瑛彙總。馬司令強調了這次攻打共產黨軍隊的重要性，為了自己頭上的烏紗帽。散會之後，馬司令吩咐淩雲一定不能湧現通共的現象，等著他勝利的消息。
顧瑛來到淩雲的營帳，想和淩雲打聲招呼，淩雲沒想到顧瑛的背景是大家都知道的，原來她已經找好了後路，祝顧瑛官運亨通。顧瑛不懷好意的問杜淩雲要攻打項彬禮是否能下得去手?杜淩雲說即使顧瑛以前救了自己，自己也不會感激她。
高峰給大家開會，轉達了上級要求他們的軍隊早日過江-的命令，然則蔣介石-的幾個師在兩方都已經堵上了去路，也明白蔣介石想要朝著共產黨著手。高峰詢問了項彬禮的軍隊到哪裏了，手下回應進駐小河村了。
國民黨帶人攻打高峰在的唐裏村，此時項彬禮帶著大家尋找連翹的藥材，正在找藥材,的過程中聽見了遠處的幾聲槍聲，便急忙趕回營地。淩霄急忙找到高峰說是國民黨的軍隊進攻了，高峰讓淩霄帶著通訊班趕緊撤離。
有人給金榮彙報唐裏村打起來了，金榮以為是鬼子，便讓大家趕緊集合。項彬禮正好趕來，說到是國民黨,的軍隊在攻打自己。高峰召集董國強和項彬禮開會，轉達了上級的命令，而且對接下來的作戰做了詳細的安排。項彬禮說了了自己對戰局的看法，建議團部由綿嶺隊轉移，高峰便讓項彬禮搶占三溪鎮。
項彬禮回到駐地，對戰鬥進行了詳細的安排，說此戰隻能殊死相搏，為大軍隊突圍贏得更多的時間。第二日，高鐵光督促村民轉移，董國強率領著傷員和老百姓轉提前移到三溪鎮。項彬禮帶著高鐵光和金榮以及軍隊正在趕往三溪鎮，要求軍隊加快速度，趕在國民黨的前麵搶占三溪鎮。
淩雲和三寶騎馬帶著軍隊趕往三溪鎮，遇到跑來,的士兵，表現先頭軍隊遭到突擊。項彬禮帶人築防備工事，淩雲和三寶在高處用望遠鏡看到項彬禮，說了句對不住，命人開火。雙方陷入了戰鬥，項彬禮軍隊因武器不敵處於劣勢，便命人端掉淩雲的炮排。
淩雲正在指揮，方靜文來了，說敵人隻有鬼子，淩雲告訴靜文這些都不是自己能決定的，讓她趕緊走。(源自劇情網)