夏淼淼到遊泳館問梁又年為什麼不去機場，梁又年告知自己不去了，夏淼淼追問原因，梁又年卻說等她到英國安頓好了再告訴她，無論夏淼淼怎麼追問，梁又年就是不願說原因，還說兩個人中總有一個要留在原地，希望夏淼淼能不被影響，勇敢往前飛。
夏淼淼追問無果，想到了自己心裏最壞的原因，從她剖明開始，到梁又年向她剖明，夏淼淼一直覺得像活在夢裏，生怕哪一天夢醒了，所以她一直不敢公開兩人的關係，就是害怕有一天梁又年後悔了，她又要釀成大家的笑柄，夏淼淼覺得梁又年不願出國，原因又說不出口，其實就是後悔和她在一起了，變相的拒絕。
梁又年解釋並非夏淼淼想,的那樣，但他又不願說出真正的原因，他擔憂夏淼淼會留下來等他，他不想影響夏淼淼原本的計劃，夏淼淼知道自己不敷格站在梁又年身邊，但她已經很努力改變自己了，戀愛原來就是要兩人彼此成長互相承擔，哪怕自己再微不足道，她也希望能分擔男友的責任，哪怕隻有一點點，可現在梁又年連這個機會都不給她，夏淼淼更加確認是梁又年後悔了，於是狠心提出了分手。
夏淼淼說話間不小心摔下了泳池，梁又年趕緊跳下去救她，夏淼淼推開梁又年自己遊上岸，推著行李箱離開了學校，她現在是心灰意冷，隻想趕快逃出國，夏淼淼渾身濕漉漉地坐上出租車，回想過去相處-的一點一滴，夏淼淼哭的一塌糊塗。
阿霞一個人在食堂吃飯，沒了往日的熱鬧，阿霞連飯都吃不下了，正好何欣回來了，還沒告訴任何人，突然湧現就給了阿霞一個大驚喜，阿霞興奮地抱著何欣蹦起來，阿霞盤算一會兒回宿舍給夏淼淼視頻，何欣稱等要見見林開拓，畢竟那麼久沒見了，她真-的還是想念林開拓的，為了幸免重蹈之前的覆轍，何欣包管這次一定要矜持。
夏淼淼已經出國三個月了，有了不少長進，但她和梁又年還是沒有聯絡，夏淼淼現在每天忙的不得了，晚上還熬夜學習，也沒若幹時間談戀愛，何欣非常焦急，夏淼淼和梁又年兩個慢性子的人，談戀愛時慢騰騰，吵個架也是慢騰騰。
夏萌將一個暖手寶遞給林開拓，林開拓已經拒絕了，她還是放在了林開拓桌子上，林開拓拿去還給她，正好被何欣看到，何欣說自己是來找梁又年的，不外梁又年不在這個教室，何欣非常生氣的走了。
林開拓追出去對何欣噓寒問暖的，何欣問梁又年和夏淼淼的事情，林開拓稱自己不知道，還讓她別管別人那麼多閑事，管好自己就行，兩人一言不合，語氣不對，就吵了起來，最後不歡而散。
何欣見到梁又年便將火撒在他身上，梁又年猜到她已經見過林開拓，林開拓一直口是心非嘴硬心軟，本以為何欣早就習慣了，沒想到還是氣成這樣，梁又年說漏嘴之前寄器械的事，何欣知道原來那一箱箱亂七八糟的器械竟然是林開拓寄...的，馬上轉怒為喜。
何欣追問梁又年和夏淼淼怎麼回事，梁又年稱原因對於現在的夏淼淼已經不重要了，現在夏淼淼每天都很充分，不會再為了他,的事情而昏了頭，他想給夏淼淼一些時間，讓她知道她自己自己有多優秀，並非她所有的改變都是因為梁又年，其實他每天都在想，如果夏淼淼不原諒他怎麼辦。
梁又年畫的一個涼亭圖紙，被弗蘭克退了三次稿，梁又年畫好第四幅稿後拿去給李老師看，李老師覺得沒什麼問題，但弗蘭克肯定還會有問題，梁又年準備去給弗蘭克發傳真，方宗澤卻讓秘書去協助，讓梁又年去零丁見他。
方曉越最近情緒很低落，還每天加班到很晚，方宗澤覺得肯定是王一超欺負女兒了，讓秘書邀請王一超來公司，都被王一超拒絕了，方宗澤隻好請梁又年協助約王一超，梁又年認為方宗澤教訓王一超的事情對王一超襲擊很大，他不能再坑自己朋友，方宗澤被拒絕，隻好親自去海大找王一超。
弗蘭克又一次退了梁又年的稿子，他說十二號地皮原有的建築挺有特色，想要沿用，讓梁又年往這方麵考慮，然則方氏集團沒有原有建築的設計檔案，梁又年還需要去實地考察一下，梁又年走之前，跟方曉越提了一下方宗澤盤算去找王一超，方曉越急忙回學校。
方宗澤和王一超在學校食堂見麵，王一超買了三杯飲料給方宗澤和秘書，方宗澤態度一直很衝，他想讓王一超到方氏集團上班，給他做秘書，這樣就能一直陪著方曉越，可能方曉越心情會好些，方曉越趕到學校，說是爸爸誤會了，她和男友感情非常好，以後再也不加班了，方曉越還當眾抱著王一超，方宗澤看不下去，氣急敗壞地走了。
王一超看方宗澤已經走了，便讓方曉越從他肩膀上起來，他以為方曉越剛剛是演戲，其實方曉越已經注入了真情，方曉越稱她剛剛說的都是真的，她是真的想王一超了，王一超聞寵若驚。
梁又年回家讓爸爸協助找一下昔時媽媽的設計圖，梁老師取下了客廳掛畫，圖紙就在後麵夾著，同時梁又年父母的結婚照也在後麵，梁老師總覺得是這個項目害了梁媽媽，原來是想燒掉圖紙的，但又怕梁媽媽會生氣，所以就藏了起來，自從梁媽媽走了之後，梁老師就藏起了家裏所有關於梁媽媽...的照片，因為他害怕看到那些照片，害怕想起梁媽媽，梁又年終於了解，爸爸不是絕情，隻是太深情了，甚至於害怕想起。
梁又年上學路上，經過照相館，看到同時展示著的他和夏淼淼的照片，心裏很不是味道，他也很想念夏淼淼。
十個月後，十二號地皮的項目還沒完成，夏淼淼已經留學歸來，梁又年到機場接弗蘭克，正好看到了夏淼淼，久別重逢，兩人還各自帶著心結，還沒說幾句話，弗蘭克便找了過來，梁又年要送夏淼淼回家，弗蘭克非常支持，夏淼淼不好拒絕。