二張勸說上官婉兒改寫詔書，以便到時能讓二張當上太子，先是張易之與上官婉兒談話，接著是張昌宗與上官婉兒談話，他深情地看著上官婉兒，提議上官婉兒讚助自己改寫詔書，上官婉兒非常為難，回到車中回想到了多年以前-的往事，昔時她與太子李賢相愛，李賢非常賞識她-的才幹，然則武則天看不慣李賢，將上官婉兒喚至宮中要求她寫詔書罷掉李賢的太子官職，上官婉兒非常為難，在武則天，的威脅利誘下她終於寫下免職李賢-的詔書。重病在身的李賢已經知道上官婉兒...的...的行為，趁著上官婉兒來探視，他堅難地從床上坐起來，牽強擠出笑容與上官婉兒談話，在上官婉兒的吟詩聲中，李賢倒在床上沒有再醒過來。上官婉兒回想完昔時的事情，抬頭往車外看了一眼，二張正站在湖邊待待她給回答，此時她已經做出了決定不讚助二張，主意已定她偷出一把小刀逼著馬夫駕車離去，二張聽到車後傳來馬車聲音，轉身想追-的時候已經晚了。孟凡來宮中侍奉武則天，武則天忽然向她透露陳奉禦家中失火，的事情就是自己派人所為，孟凡聞言大驚，回到宮中睡覺-的時候，她...的妹妹忽然坐了起來，看著姐姐沉睡不醒，她連聲向姐姐賠禮報歉。孟芙走出宮中之時，院落外麵忽然湧現了許多太監和侍女，驚疑之下她上前一問，方知武則天已經駕崩，這個消息已經傳遍了宮中，各個王族馬上排兵布陣盤算入宮牟取王位。孟凡急急忙忙來到宮中查看情況，發明武則天好端危坐在宮中休息，武則天見她進來，透露自己是詐病吸引其它王族來造反，如此一來便能讓所有王族自相殘殺。將自己的計劃說完，武則天讓孟凡從南城門逃跑，以免成為宮庭造反...的受害者，孟凡不敢在宮中久留，帶上盤纏向應天門逃去。宮中各處城門已是血雨腥風，各個王族彙合到一起相互殘殺，孟凡來到南城門，的時候，悄悄回避士兵向平安角落跑去。李顯等人來到宮中赫然發明武則天穩坐龍椅，眾人臉上皆是一愣，武則天一邊喝酒一邊喜氣洋洋洋洋看著眾人，武三思等人雖然心中有些掃興，依舊裝模作樣上前詢問武則天的安危。眾在在宮中與武則天談話之際，孟凡回到住處的時候遇到了小魚，小魚勸說她趕緊逃出宮中，但她沒有聽勸告，轉身去別處解決其它要事。孟凡回到宮中遇到武三思等人與武則天談話，武則天原來是讓孟凡出城向友軍動員攻擊信號，一見孟凡回來，氣急之下哭笑不得，武三思等人見武則天計劃失敗，反而與李顯等人爭奪繼位之事。
